公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
擬回購股份的用途：上海風語築文化科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”），本次回購股份將作為公司實施股權激勵的股票來源，公司如在股份回購完成之後36個月內未能實施上述用途，或所回購的股份未全部用於上述用途，未使用的部分將依法予以註銷，公司將啟動另行處置的程序。
擬回購資金總額：不低於人民幣5600萬元（含），不超過人民幣5800萬元（含）
回購期限：自公司董事會審議通過回購方案之日起不超過6個月
回購價格： 不超過20.7元/股
相關股東是否存在減持計劃：公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人未來6個月均無減持計劃。
相關風險提示：1.公司股票價格持續超出回購方案披露的價格上限，導致回購方案無法實施的風險；2.回購股份所需資金未能到位，導致回購方案無法實施的風險；3.如對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本回購方案等事項發生，則存在回購方案無法順利實施的風險；4.本次回購股份擬用於實施股權激勵。若公司未能在法律法規規定的期限內實施上述用途，則存在啟動未轉讓部分註銷程序的風險。
一、回購方案的審議及實施程序
（一）2020年4月15日，公司召開第二屆第十次董事會會議、第二屆監事會第八次會議，審議通過了《關於以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。
（二）根據《公司章程》第二十六條授權，本次回購股份方案無需提交公司股東大會審議。
二、回購方案的主要內容
（一）公司本次回購股份的目的及用途
基於對公司未來持續穩定發展的信心和對公司價值的認可，結合公司經營情況及財務狀況等因素，公司決定以集中競價的方式回購公司股份，推進公司股價與內在價值相匹配，增強市場信心，促進股東價值最大化。
本次回購的股份將用於股權激勵。公司如未能在股份回購實施完成之後36個月內將已回購股份使用完畢，尚未使用的已回購股份將予以註銷。
（二）擬回購股份的種類：A股。
（三）擬回購股份的方式：集中競價交易方式。
（四）本次回購決議的有效期為自董事會審議通過回購股份方案之日起6個月內，自2020年4月15日起至2020年10月14日止。公司將根據董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。
如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
1、如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，亦即回購期限自該日起提前屆滿；
2、如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
公司不得在下列期限內回購公司股票：
1、公司定期報告、業績預告或業績快報公告前10個交易日內；
2、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
3、申報價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格；
4、不得在上海證券交易所開盤集合競價、收盤前半小時內及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行股份回購申報；
5、中國證監會及上海證券交易所規定的其他情形。
回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌後順延實施並及時披露。
（五）擬回購股份的數量、佔公司總股本的比例、資金總額
若以本次擬回購資金總額下限不低於人民幣5600萬元（含）,回購價格不超過20.7元/股計算：
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若以本次擬回購資金總額上限不超過人民幣5800萬元（含），回購價格不超過20.7元/股計算：
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若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利等除權除息事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購股份數量。
具體回購股份的金額及數量以回購期滿時實際回購的金額及數量為準。
（六）本次回購的價格：不超過20.7元/股
（七）本次回購的資金總額為不低於人民幣5600萬元（含），不超過人民幣5800萬元（含），全部為自有資金。
（八）預計回購後公司股權結構的變動情況
以上測算數據僅供參考，具體回購股份數量及公司股本結構實際變動情況以後續實施情況為準。
（九）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析
截至2019年12月31日，公司總資產為37.41億元，歸屬於上市公司股東的淨資產為16.70億元，流動資產33.45億元，資產負債率55.35%。假設本次回購資金上限5800萬元（含）全部使用完畢，按2019年12月31日的財務數據測算，回購資金分別約佔公司總資產、淨資產、流動資產的比例分別為1.55%、3.47%、1.73%，佔比較低。
根據公司目前經營、財務及未來發展規劃，公司認為本次股份回購金額，不會對公司經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響，股份回購計劃的實施不會導致控制權發生變化，不會影響公司的上市地位。
（十）獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見
1.公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》等法律法規及規範性文件的規定，董事會會議表決程序符合法律、法規和公司章程的相關規定，公司本次回購股份合法合規。
2.公司本次回購股份的實施，有利於增強投資者對公司未來發展前景的信心，提升對公司的價值認可，維護廣大投資者利益；有利於激勵公司核心員工為公司創造更大價值，增強公司的核心競爭力，促進公司穩定、健康、可持續發展，公司本次股份回購具有必要性、合理性。
3.公司本次回購股份資金總額不低於人民幣5600萬元（含），不超過人民幣5800萬元（含），資金來源為自有資金，不會對公司的經營活動、財務狀況及未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位，公司本次回購股份具有可行性。
綜上所述，我們認為公司本次回購股份合法合規，具備必要性、合理性和可行性，符合公司和全體股東的利益，我們同意本次回購股份方案。
（十一）上市公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明：
經自查，公司董監高、控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前6個月內不存在買賣本公司股份的情形，不存在與本次回購方案存在利益衝突，不存在內幕交易及市場操縱，回購計劃實施期間不存在增減持計劃。
（十二）上市公司向董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況：
經問詢，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人 、回購提議人、持股5%以上的股東，未來3個月、未來6個月及本回購方案實施期間無明確減持公司股份的計劃。若未來擬實施股票減持計劃，公司將按相關規定及時履行信息披露義務。
（十三）回購股份後依法註銷或者轉讓的相關安排
本次回購股份將全部用於實施股權激勵。公司將在披露回購股份結果暨股份變動公告後三年內完成轉讓。
公司如未能在股份回購實施完成之後 36 個月內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以註銷，具體將依據有關法律法規和政策規定執行。
（十四）公司防範侵害債權人利益的相關安排
本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。如果後續股份註銷，公司將依照《公司法》的有關規定通知債權人，充分保障債權人的合法權益。
（十五）關於回購公司股份授權相關事宜
為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關工作，公司董事會授權公司管理層辦理本次回購股份的相關事宜，授權內容及範圍包括但不限於：
1、依據有關法律法規決定回購股份的具體用途，包括但不限於用作股權激勵計劃、註銷以減少公司註冊資本等；
2、設立回購專用證券賬戶及辦理其他相關事務；
3、在回購期限內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；
4、根據實際回購的情況，對公司章程中涉及註冊資本、股本總額等相關條款進行相應修改，並辦理工商登記備案；
5、依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
6、決定聘請相關中介機構；
7、回購方案實施期間停牌的，決定回購順延相關事項；
8、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購及註銷事項所必需的內容。本次授權自公司董事會審議通過股份回購事項之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
三、回購方案的不確定性風險
1.公司股票價格持續超出回購方案披露的價格上限，導致回購方案無法實 施的風險；
2.回購股份所需資金未能到位，導致回購方案無法實施的風險；
3.如對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定 終止本回購方案等事項發生，則存在回購方案無法順利實施的風險；
4.本次回購股份擬用於實施股權激勵。若公司未能在法律法規規定的期限 內實施上述用途，則存在啟動未轉讓部分註銷程序的風險；
針對上述風險，公司保證將在正常運營的前提下，努力推進本次回購方案的順利實施，如出現上述風險導致公司本次回購方案無法實施，公司將根據風險影響程度擇機修訂回購方案或終止實施。
特此公告。
上海風語築文化科技股份有限公司董事會
2020年4月16日
