合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第295篇文字
一
正确，这个词天生带有一种魔力，自带不可质疑的意思，从小时候上学时，老师们就总是让我们寻求正确答案。
这些日子，儿子天天地在家上学，老师们通过网络平台发作业批作业。那天，老师让他们写个小作文，就是描写一下自己的一位好朋友。我对于儿子写作文一向是不管细节的，只让他写具体了，写通顺了，写自己喜欢的，写心里想说的。没想到，这次这篇作文他扫描发了上去之后，老师给的批语还挺严厉的。当然了，我儿子上传作业前也是不习惯让我先审核的，我也是这么要求的，所以我不知道他具体写了什么。既然老师有批示，那我是要看看的。
儿子写同班有个同学，头发黄黄的，看着很特别，经常会偷偷带些小玩艺到学校来，和他还谈得来。二年级的小朋友，也就写了点这个。老师的批语，说得也挺有道理的，就说感觉你没写这个同学有什么优点嘛，你为啥要和他做朋友？看到这个，我也是笑了，当时儿子还在那里因为老师批评在哭。
这就是小朋友在学业之初要遇到的关于“正确”的困惑之一。这个“咨询服务”还是很有难度的，我都从思想上和他进行有效的交流，让他能接受并理解一点：正确，是有其范围和条件的。
我先和儿子聊了聊在以后参加大规模考试的时候，比如全市性的、全国的考试时，语文老师是怎么给作文打分的，那个累啊，忙不过来啊，必须用一些简单迅速的方法和原则来判定，否则几个批作文老师标准不一样那就乱了。要统一、要简单、要快，那就会需要一套“考试的作文的标准”，这和自己写喜欢的内容的标准是不一样的，两种用在各自的地方都是正确的，都要学会。这就是我给儿子输出的内容。我也不知道他收到多少，我是尽力了。最后，当然帮着他让他按考试标准重写了那段文字，老师回复是通过了。
正确的道理和方法，用在不合适的场景或事情上，很可能让人看不清方向，同时还以为自己很“正确”而非常的坚定。
二
我以前说过，有一种常见的思路是这样的：为了防止合同对方的违约，所以我们要在合同里加大违约惩罚力度让对方不敢轻易违约。
这个思路正确吗？这个思路可以是正确的，但它是有条件，只有在其它有关保证履约的措施都做好的情况下，才是正确的。
其它有关保证履约的措施有哪些呢？例如：客户信用的基本调查、合同履行安排的合理性、履约前以及履约过程中的管理。这些工作是否都已经做到位了呢？假如这些工作都没有做到位，那么所谓加大违约惩罚力度就不太可能是防止违约的最好方法。最极端的例子，如果合同对方从一开始就没有履约意愿，是个骗子，你觉得所谓的合同违约条款对他真的会有什么实际的约束作用吗？一丁点儿都没有。
再拿股权比例中常见的认知错误来说。很多人会在设计股权结构的时候纠结股权比例是多少，会向我咨询股权比例是不是“合理”。我认为，提这种问题本身就很不合理。让我们回到常识和基本逻辑，关于股权，在你设立公司之时，股权的主要关心点不应当是各自之间的比例问题，而应当是2大首要问题：
- 公司的股东有哪些，或者说你和谁一起合伙开公司？
- 公司的初始资本需要多少，所有的股东各出多少？
所以，首先要考虑的是你和谁一起合股，各自愿意为公司提供多少初始资金，这些钱够不够。如果钱不够，要怎么融资，是借钱，还是找其它股东加入，需要多少钱。这里面自然而然地会生成一些股权比例，而不是先设定一个股权比例再去思考这些问题。
当然，这里也有一个底线比例，通常来说，你和你的合伙人肯定不希望财务投资性的股东成为公司的控股股东（这也未必），那么根据这样的底线比例，很可能是找不到这样的投资性的股东，也不现实，那你们可能就要以现有能够出资为限来组成公司初始资本。这时，当时是能出多少是多少，因为你们钱还不够，大家多出点的话，那么公司借贷的钱就会少一些，资金压力也会小一些。这种时候，还考虑调整你们之间的股权比例是不理性的行为。
创始股东出资足够公司初始资本的，道理也是类似的。这时候，先看大家各自愿意最大出多少资金，主要创始人股东可以根据初始资本的需求量为限，在扣除自己愿意出的资金量后，然后在其它人之间进行比例分摊就可以。同样是，先看钱的事解决了，再来适当看看比例。
我知道，很多少在很多地方看了那个著名的错误口诀，所谓的股权比例生死线之类的。听我劝，别信那个，那个是不对的，所以那个很流行。流行的不一定是真理，还有可能是病毒。
三
正确的东西总是让人自我感觉良好。
在研究合伙实务的时候，我也翻到过一种文章，标题通常叫做“什么样的人不适合当合伙人”。里面一般是罗列了很多种作者认为不适合当合伙人的情形，每篇这类文章还各有不同，各有发挥。这里面许多内容看着都很正确。比如说：不孝顺的人不能合伙，有违法情况的人不能合伙，没有追求的人不能合伙，没有创业精神的人不能合伙，没有动手能力的人不能合伙。另外，还有一些比较奇特的角度，比如，有房贷压力的不能合伙，习惯了高薪的不能合伙。
上面这些条件，看着似乎都很正确，因为找合伙人当然要找人品好的，你说是吗？这些正确，真的是正确吗？
可以说是正确，因为如果真的有上面这些问题，很可能不是一个好的合伙人。
但是，要知道一个人的真实状态，通常是要深入长期在一起合作做事才能知道的。绝大多数的人，除非你们之前已经在一起合作或合伙了，否则你很难在合伙之前深入了解到这么多深层次的情况。
另外，每个人对这些事情的判断也是主观的。什么是“没有追求”，什么是“没有创业精神”，大家都是有各自不同的理解的，没有一个固定的标准，而且很可能大家的理解相差很大。你又怎么在开始前就判断？
最诡异的是，这样子找合伙人是有点不正常的。我这不是骂人，是指不符合常理。你想想看，那些去相亲的，去参加非诚勿扰的，假如开始前就罗列一大堆的条件，那一定是会被嘘的，这不是成熟的态度。
“找”合伙人，这个“找”字，我认为是个错字。合伙，是个双向的事情。用了个“找”字，无形中就是把自己抬高而轻视对方，这个心态就不是最好的。我建议还是用“遇”这个字比较好，合伙，看缘份，一方面看运气，一方面看自己是怎样的人。
四
最近瑞幸咖啡被人做空，好些人在想办法清空用掉自己的优惠券。
经常有人在社交平台上说，瑞幸咖啡用了优惠券很实惠，看这样的话多了，我做为一个手冲族，忍不住发了条微博，说论实惠怎么比得上手冲现磨咖啡。按成本来说，我这话应当是正确的呀。
但有网友就回复我说，可能很多人还需要那种迅速得到快感以及偷懒的感觉。
对啊，我觉得他说得有道理啊，所谓实惠与否，也是在每个人那里有弹性的。我喜欢手冲的过程，但是其他人可能会厌恶洗杯子的过程，这都是合理的。正确这件事情，要清楚它的边界和条件，否则就是一叶遮目，让你会忽视到自己的局限。
怎么样才能避免这类“正确的陷阱”呢？我认为，这个是需要各人按照自己的工作性质和内容去制订对应措施，很难用某个原则去一统。以我的工作性质来说，我主要从事的是商务领域的法律咨询和服务，以股权合伙为专长。在我的工作里，最要紧的一件事情，是在合法的基础上，要以实现企业客户的具体目标为第一要务，而不是陷于实现某种法律技术上的正确和完美。很多时候，一份有法律小缺陷但是最终达成的合同，价值要远远大于一份因为追求法律技术上的正确而无法达成的合同。
