证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2020-003
苏州天准科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2020年4月17日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2020年4月7日通过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议应参加董事8名，实际参加表决董事8名，会议由董事长徐一华先生主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司和股东的合法权益。
公司独立董事向董事会提交了《公司2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州天准科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于<2019年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会2019年度履职情况的具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州天准科技股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职报告》。
3、审议通过《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<2019年年度报告>及摘要的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州天准科技股份有限公司2019年年度报告》及《苏州天准科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于<2019年财务决算报告>的议案》
2019年度，公司实现营业收入54,106.93万元，比去年同期上升6.45%；实现归属于母公司所有者的净利润8,319.56万元，比去年同期下降11.94%。截至2019年12月31日，公司总资产为190,129.73万元，比年初增长199.37%；归属于母公司的所有者权益为163,576.90万元，比年初增长290.12%；归属于母公司所有者的每股净资产8.45元，比年初增长192.59%。
6、审议通过《关于<2019年年度利润分配预案>的议案》
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本193,600,000股，以此计算合计拟派发现金红利38,720,000元（含税），占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为46.55%。公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州天准科技股份有限公司2019年年度利润分配方案的公告》（2020-008）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于<2019年度内部控制评价报告>的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州天准科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
8、审议通过《关于<2019年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州天准科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》（2020-007）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2020年度董事薪酬方案的议案》
10、审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》
11、审议通过《关于修订的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州天准科技股份有限公司关于修订并办理工商变更登记的公告》（2020-009）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于向银行申请2020年度综合授信额度的议案》
13、审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀骨干人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号--股权激励信息披露指引》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司远期发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司具体实际情况，特制定《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为更好地推进和具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：
1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；
（8）授权董事会对公司2020年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
2．提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
16、审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》
董事会同意于2020年5月8日召开公司2019年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州天准科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（2020-010）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州天准科技股份有限公司董事会
2020年4月18日
