證券代碼：688003 證券簡稱：天準科技 公告編號：2020-003
蘇州天準科技股份有限公司
第二屆董事會第十四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
蘇州天準科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十四次會議於2020年4月17日在公司會議室以現場結合通訊表決方式召開。本次會議的通知於2020年4月7日通過書面及電話等方式送達全體董事。本次會議應參加董事8名，實際參加表決董事8名，會議由董事長徐一華先生主持，本次會議的召集、召開方式符合《公司法》及《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
本次會議以記名投票方式審議通過了以下議案：
1、審議通過《關於<2019年度董事會工作報告>的議案》
公司董事會嚴格按照有關法律法規、規範性文件以及公司制度規定，切實履行股東賦予的董事會職責，嚴格執行股東大會決議，持續完善公司治理，不斷規範公司運營，推動公司持續健康穩定發展，維護了公司和股東的合法權益。
公司獨立董事向董事會提交了《公司2019年度獨立董事述職報告》，並將在公司2019年年度股東大會上進行述職。具體內容詳見公司於同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《蘇州天準科技股份有限公司2019年度獨立董事述職報告》。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
2、審議通過《關於<2019年度董事會審計委員會履職報告>的議案》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
公司董事會審計委員會2019年度履職情況的具體內容詳見公司於同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《蘇州天準科技股份有限公司董事會審計委員會2019年度履職報告》。
3、審議通過《關於<2019年度總經理工作報告>的議案》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
4、審議通過《關於<2019年年度報告>及摘要的議案》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
具體內容詳見公司於同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《蘇州天準科技股份有限公司2019年年度報告》及《蘇州天準科技股份有限公司2019年年度報告摘要》。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
5、審議通過《關於<2019年財務決算報告>的議案》
2019年度，公司實現營業收入54,106.93萬元，比去年同期上升6.45%；實現歸屬於母公司所有者的淨利潤8,319.56萬元，比去年同期下降11.94%。截至2019年12月31日，公司總資產為190,129.73萬元，比年初增長199.37%；歸屬於母公司的所有者權益為163,576.90萬元，比年初增長290.12%；歸屬於母公司所有者的每股淨資產8.45元，比年初增長192.59%。
6、審議通過《關於<2019年年度利潤分配預案>的議案》
公司擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.00元（含稅）。截至2019年12月31日，公司總股本193,600,000股，以此計算合計擬派發現金紅利38,720,000元（含稅），佔公司2019年度合併報表歸屬上市公司股東淨利潤的比例為46.55%。公司不進行資本公積轉增股本，不送紅股。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。公司獨立董事對此議案發表了明確同意的獨立意見。
具體內容詳見公司於同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《蘇州天準科技股份有限公司2019年年度利潤分配方案的公告》（2020-008）。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
7、審議通過《關於<2019年度內部控制評價報告>的議案》
具體內容詳見公司於同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《蘇州天準科技股份有限公司2019年度內部控制評價報告》。
8、審議通過《關於<2019年度募集資金存放與使用情況專項報告>的議案》
具體內容詳見公司於同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《蘇州天準科技股份有限公司2019年度募集資金存放與使用情況專項報告》（2020-007）。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
9、審議通過《關於公司2020年度董事薪酬方案的議案》
10、審議通過《關於公司2020年度高級管理人員薪酬方案的議案》
11、審議通過《關於修訂的議案》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
具體內容詳見公司於同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《蘇州天準科技股份有限公司關於修訂並辦理工商變更登記的公告》（2020-009）。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
12、審議通過《關於向銀行申請2020年度綜合授信額度的議案》
13、審議通過《關於公司<2020年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》
為進一步建立、健全公司長效激勵與約束機制，吸引和留住優秀骨幹人才，充分調動公司核心團隊人員的積極性，有效地將股東、公司和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《科創板上市公司信息披露工作備忘錄第四號--股權激勵信息披露指引》等有關法律、行政法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，公司擬定了《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》，擬向激勵對象實施限制性股票激勵計劃。
本議案所述具體內容詳見公司於同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
14、審議通過《關於公司<2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》
為保證公司2020年限制性股票激勵計劃的順利實施，確保公司遠期發展戰略和經營目標的實現，根據有關法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》的規定，結合公司具體實際情況，特制定《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
本議案所述具體內容詳見公司於同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
15、審議通過《關於提請公司股東大會授權董事會辦理2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》
為更好地推進和具體實施公司2020年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下限制性股票激勵計劃的有關事項：
1．提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：
（1）授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予/歸屬數量進行相應調整；
（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予價格進行相應調整；
（4）授權董事會在激勵對象符合條件時向其授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》；
（5）授權董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬，對激勵對象的歸屬資格、歸屬數量進行審查確認，並同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
（6）授權董事會辦理激勵對象限制性股票歸屬時所必需的全部事宜，包括但不限於向證券交易所提出歸屬申請、向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記等；
（7）授權董事會根據公司2020年限制性股票激勵計劃的規定辦理勵計劃的變更與終止所涉相關事宜，包括但不限於取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消作廢處理等；
（8）授權董事會對公司2020年限制性股票激勵計劃進行管理及調整，在與本次激勵計劃條款一致的前提下，不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定，但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批准，則董事會的該等修改必須得到相應的批准；
（9）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由公司股東大會行使的權利除外。
2．提請公司股東大會授權董事會，就本次激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。
3．提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構。
4. 提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效期一致。
5. 上述授權事項中，除法律、行政法規、中國證監會規章、規範性文件、本次限制性股票激勵計劃或公司章程有明確規定需由董事會決議通過的事項外的其他授權事項，提請公司股東大會授權董事會，並由公司董事會進一步授權公司董事長或其授權的適當人士行使。
16、審議通過《關於提請召開公司2019年年度股東大會的議案》
董事會同意於2020年5月8日召開公司2019年年度股東大會，本次股東大會將採用現場投票及網絡投票相結合的表決方式召開。會議通知詳見公司於同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《蘇州天準科技股份有限公司關於召開2019年年度股東大會的通知》（2020-010）。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
蘇州天準科技股份有限公司董事會
2020年4月18日
