消費日報網財經訊 10月25日晚，A股上市公司崑崙萬維
(300418.SZ)披露重大資產購買暨關聯交易報告書（草案，以下簡稱報告書）。報告書顯示，公司全資子公司香港萬維擬以現金向Keeneyes Future Holding Inc(以下簡稱“KFH”)購買美股上市公司Opera股份1950萬股，交易價格為8014.5萬美元，約合5.4億元人民幣。
本次交易完成後，香港萬維將持有Opera 53.88%股權，Opera 將成為崑崙萬維全資子公司的控股子公司，並將被納入崑崙萬維的合併報表範圍。而Opera究竟有怎樣的吸引力，令崑崙萬維頻頻加碼？
Opera與崑崙萬維結緣已久
公開資料顯示，Opera是一款挪威Opera Software ASA公司（已改名為Otello Corporation）製作的網絡瀏覽器，2018年7月份正式在美國納斯達克掛牌上市，股票代碼為“OPRA”。
崑崙萬維與Opera，淵源頗深。2016年，崑崙萬維及其現控股股東原董事長周亞輝、奇虎360等組成的中資財團，全資收購Oepra公司，其中香港萬維出資1.92億美元，佔股33.33%，KFH和FH分別佔21.67%和12.5%，奇虎香港和金磚基金分別出資27.5%和5%，最終財團統共出資5.75億美元將Oepra百分之百股權收入囊中。
（圖片來源:公司公告）
隨後，崑崙萬維持續對Opera增持。2018年，公司宣佈香港萬維擬以《買方團協議》約定收益率（年化8%收益率）所約定估值（約6.36億美元），購買FH和KFH所間接持有的Opera股權，崑崙萬維對Opera持股達到48%，為Opera第一大股東。
（圖片來源：公司公告）
待此次交易完成後，崑崙萬維通過全資子公司香港萬維將持有Opera 53.88%股權，獲得了絕對控制權。
Opera對崑崙萬維有何吸引力？
雖然崑崙萬維靠遊戲業務起家，但如今已成長為一家綜合性互聯網集團。
旗下業務包括移動遊戲平臺（GameArk）、休閒娛樂社交平臺(閒徠互娛)、社交平臺Grindr（已出售）、信息資訊(Opera)等四大板塊，業務覆蓋美國、俄羅斯、日本、韓國、印度，以及歐洲、非洲、東南亞等地的全球範圍，這也與其聚焦打造海外領先的社交媒體和內容平臺的發展戰略脫不開干係。
而此次增持opera股權也正與其佈局海外的發展戰略契合。公開數據顯示，以桌面瀏覽器為例，對比 2015年及2020年全球前五名主流瀏覽器排名，可見五年間Opera未掉出過前五，在海外表現優秀。
且Opera 主要業務分佈在境外，在東南亞、南亞、非洲、歐洲等地有廣泛的用戶基礎。公開數據顯示，Opera 在非洲及歐洲市場實現了較高的市場份額。以尼日利亞與肯尼亞為例，據 StatCounter 統計，截至 2020年7月，按頁面訪問量統計 Opera 移動端瀏覽器市場市佔率分別為 37.7%與 32.3%。
而崑崙萬維看重的也正是Opera 在這些區域的滲透率。報告書表示，崑崙萬維未來將把落點放在東南亞、南亞、非洲等地區，雖然這些區域互聯網發展水平相對落後，但潛在用戶規模龐大，發展潛力巨大，是互聯網發展的下一個藍海市場。
為什麼選擇這個時機？
2018年2月份，崑崙萬維子公司香港萬維購買Future Holding L.P.（以下簡稱“FH”和KFH所間接持有的Opera Software AS的14.70%股份的合同中包含轉讓方業績對賭條款，即2018年至2020年為時三年分三期的利潤承諾不低於約定數值。
後鑑於Opera limite在三年業績承諾期間上市，崑崙萬維於2019年12月份對轉讓方業績承諾內容有所調整，公司將業績承諾中的標的公司變更為Opera Limited，同時Opera Limited 按照原業績承諾方案中Opera Software AS承諾的淨利潤金額承擔業績承諾指標，其他業績承諾內容不變。
（圖片來源：公司公告）
經審計後，公司公告顯示第一期和第二期業績對賭完成情況已達成，但分析Opera limited 2020年一季報可見，一季度其淨利潤遭遇斷崖式下跌，同比下降576.23%，淨利潤虧損2085.90萬美元，2020年中報雖稍有緩和，但淨利潤仍然虧損372.20萬美元，同比下降147.70%，對於當年的業績對賭條款中第三期，也是最後一期所規定的2020年度經審計的淨利潤不低於7157.44萬美元難以望其項背。
值得注意的是，條款中還寫道，如果三個期間累計淨利潤低於三個期間結束時的總承諾利潤，轉讓方應在收到受讓方書面請求後一個月內按比例向受讓方支付業績承諾補償金額。補償金額為總承諾利潤與以上三期實際利潤總和的差額，如果此差額大於本次收購的交易金額，則以此次交易金額作為補償金額，即9345.12萬美元，這並不是一筆小數目。
此外，不能忽略的是，周亞輝在其中扮演著關鍵的角色。他既是崑崙萬維的董事，控股股東和實際控制人，也是Opera的CEO以及實際控制人，同時，該次交易方FH普通合夥人BrightHoldingLimited的唯一董事及股東及KFH的唯一董事及股東也均為周亞輝。
所以，這樣看似錯綜複雜的關係以及大費周章的背後究竟蘊藏著什麼深意呢？
接受消費日報財經頻道記者採訪的業內人士表示：“崑崙萬維投資對賭Opera實際上就是周亞輝自己的資產重組，無論上市公司體內還是體外、最終通過資產證券化實現價值最大化。即便有對賭補償，對於周亞輝來說也不過就是左手倒右手。”
並且，該業內人士還表示，在此節點增持Opera股權主要由於Opera未來與微軟Edge和谷歌Chrome競爭的壓力會越來越大，因此當Opera可能無法短時間內出現快速增長，估值也不會繼續增加的時候，那麼現在就由上市公司收編，對Opera的投資者可能更合適。
另外，崑崙萬維此前全資收購的社交平臺Grindr由於受到一些外部因素的壓力已於今年6月份以約44.25億元出售給San Vicente Acquisition LLC，獲得投資收益約29.48億元，雖回籠了大額資金，大幅緩解了崑崙萬維的資金狀況，但崑崙萬維也因此喪失了第一大收入來源，持續經營能力大幅減弱。
（圖片來源：公司2019年度報告；
圖片描述：增值服務業務-社交網絡營收佔比2018年，2019年第一；）
在痛失“左臂”後，崑崙萬維選擇此時收購opera股權或也是公司及時調整發展戰略來謀求下一個增長點的舉措，這也顯示出了其對opera 在海外市場所寄予的厚望。對此，業內人士表示：“Opera在全球PC端和移動端瀏覽器佔有一定份額，提升到絕對控股比例，可以增強話語權。”
