書接上文：
自那日劉裕力勸劉牢之失敗，劉牢之果真被桓玄收走兵權之後，雖然劉牢之當面向劉裕道歉並拉攏劉裕繼續做匡扶社稷的事業，但卻被劉裕拒絕。劉裕走後，劉牢之便與眾將領商討如何佔據江北，襲擊桓玄的計謀。當時參與會議的多數將領，早已看不慣劉牢之反覆多變的政治立場，雖然表面上勉強答應了劉牢之同意前去討伐，但是等到真的要整裝待發的時候，卻沒有人願意同去。就連劉牢之的外甥何無忌也打了退堂鼓，何無忌找到劉裕商量對策。劉裕說：“你舅舅此去襲擊桓玄必定失敗，不如你和我暫且回京口去吧。如果那桓玄對待當今皇上能謹遵做臣子的本分，我們倒也可以追隨桓玄而去；如果那桓玄試圖謀反篡位，我們就想辦法將他除掉。”何無忌覺得很有道理，就答應劉裕，一同回京口去了。
劉牢之率軍討伐桓玄，不想走至新洲（大致為今湖北武漢與黃岡交界處），眾部將走的走，散的散，只剩下劉牢之孤家寡人，劉牢之自知已無路可退，便自刎而死。他的兒子劉敬宣看自己的父親已死，便逃到了山陽（大致為今天的江蘇淮安地區），此處暫為不表。那盧循被桓玄封為永嘉太守後，並沒有真正安分守己地聽命於桓玄，而是賊性難改，私下裡派黨羽徐道復襲擊東陽（今浙江東陽），時任徐，兗刺史的桓修【桓修（？-404年），字承祖，譙國龍亢（今安徽懷遠龍亢鎮）人。東晉將領，車騎將軍桓衝第三子，是桓玄的堂兄】立即啟用賦閒在京口的劉裕為中書參軍，前去討伐盧循。劉裕在打探軍情方面是能手，他早已派人獲悉徐道復要襲擊東陽的消息。於是很快領命，在敵軍前去東陽的路上，設伏堵截，大勝而歸，將盧循的勢力又趕回了原處。
沒過多久，桓玄便露出了本性，將東晉安帝廢為平固王，並將首都遷往尋陽（約為今天的湖北武穴與江西九江一帶），改國號為楚，建元永始。並任命自己的堂兄桓修為撫軍大將軍，常招來入朝商議軍國大事。劉裕為桓修提拔做中書參將，當然是桓修的人，也常跟隨桓修入朝面謁見桓玄。桓玄每次見他們，都是殷勤備至，極盡款待。桓玄常對司馬王謐說：“劉裕風骨無雙，果真是當今天下的人傑也！~”王謐也趁機奉承說：“劉裕天生勇武有計謀，真乃是上天安排他來幫助您匡扶天下的啊！~”之後，桓玄對待劉裕更加驕縱，每次召桓修必讓他帶著劉裕，款待備至。
