证券代码：600354 证券简称：*ST敦种
二二年四月
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司本次发行相关事项已经公司七届董事会第十四次临时会议审议通过。本次发行方案尚需经北京市国资委、甘肃省国资委批复，公司股东大会的批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次发行的发行对象为首农股份。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、公司本次非公开发行股票的定价基准日为七届董事会第十四次临时会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为2.92元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
四、本次发行数量不超过158,340,624股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过462,354,622.08元（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
五、本次发行完成后，首农股份认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充运营资金和偿还银行贷款。
七、本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，首农股份将成为公司第一大股东、控股股东，北京市国资委将成为上市公司的实际控制人，原控股股东酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司持股比例将从12.92%下降到9.94%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年（2020-2022）股东回报规划等详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关内容。
九、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 其他有必要披露的事项”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十、按照《上市公司收购管理办法》第六十六条及其他相关规定，由于本次发行涉及上市公司实际控制权变更，发行对象首农股份及其聘请的收购人财务顾问将需就本次收购事项出具详式权益变动报告书及财务顾问报告等文件，其中需对发行对象是否符合收购人条件等相关事项进行说明和分析，具体情况详见后续披露的相关文件。
如首农股份不符合收购人的相关条件，或其未能按时披露相关文件，将使本次发行能否实施存在不确定性。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
英文名称：Gansu Dunhuang Seed Group Co.,Ltd.
总 股 本：527,802,080股
法定代表人：马宗海
成立日期：1998-12-28
上市地点：上海证券交易所
上市日期：2004-01-15
股票代码：600354
股票简称：*ST敦种
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国政策支持种子行业发展
国家十五部委联合印发《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用乙醇汽油的实施方案》，将极大的提振种业市场，有效促进粮食作物种植面积的提升和粮食作物种子需求量的增加。2019年中央一号文件指出要稳定粮食产量，调整优化农业结构，加快突破农业关键核心技术，实施重要农产品保障战略。中共中央、国务院发布《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》明确要求，确保全国粮食播种面积稳定在16.5亿亩，稳定完善扶持粮食生产政策举措，挖掘品种、技术、减灾等稳产增产潜力，保障农民种粮基本收益，千方百计确保国家粮食安全。同时，国家将水稻、玉米、小麦三大粮食作物制种纳入中央财政农业保险费补贴目录，对于稳定制种基地，推动种子产业发展有很强的推动作用。国家倡导发挥粮食主产区优势，完善粮食主产区利益补偿机制，健全产粮大县奖补政策，都将促进我国种子行业长期可持续发展，稳定主要粮食作物种子供给。从总需求看，由于国家对粮食种植生产各项扶持政策的相继出台，粮食种植效益明显提升，农户种植意愿普遍增强；今年由于受疫情影响，各国出台了禁止粮食出口的政策，国家降低休耕指标等政策导向，综合考虑中美贸易摩擦等因素影响，农作物种植面积回升基本成为定局，种子需求量稳中有升。从市场走势看，种子市场将有所回暖。预计品牌化、宜机收、区域特色强、耐热性好、市场综合表现稳定的品种的溢价效应将凸显。
2、公司种子产业现状及未来发展战略
甘肃省是国家玉米制种黄金区域，具有得天独厚的自然资源。公司制种基地集中分布在酒泉、张掖和武威等河西走廊核心优势制种区域。敦煌种业是国内首批育繁推一体化种子企业，农业部核准的具有全国农作物种子经营许可资质、种子进出口资质，系农业产业化国家重点龙头企业，国家种子行业“AAA”级信用企业、甘肃省高新技术企业。
公司采取“公司+农户+基地”“公司+合作社+基地”等种子生产模式开展种子生产，有稳定的制种基地20多万亩。制种技术在行业内遥遥领先，培养了一批玉米、蔬菜、瓜类、葵花等种子繁育的专家，掌握各类品种的制种技术。生产加工能力国内领先，产品质量位居前列，敦煌飞天品牌已深入人心。
长期以来公司品种研发与国内科研院所形成了一定深度和广度上的合作，以博士后科研工作站、院士专家工作站为基础，建有国家地方联合工程实验室、农业农村部机械化生产玉米品种创新重点实验室、甘肃省玉米种业物联网工程实验室等国家、省级商业化、生物育种平台，年研发投入近千万元，通过国家品种审定绿色通道、省级品种审定绿色通道、国家玉米产业技术体系科企联合体、国家玉米良种协作公关联合体等品种审认定通道。先后育成敦玉323等国家、省级审定玉米品种30多个，选育、备案向日葵、辣椒等品种16个。
未来，公司将积极响应国家、省市农业产业发展指导意见，按照公司制定的聚焦种业、做大做强种子产业的发展战略，以市场需求为导向、以强化制种生产为基础、以品种研发为核心、以构建新型营销网络体系为突破、以优质优良为保证，迅速搭建产育繁推一体化、产供销一条龙的经营体系，不断强化现代企业管理制度，提升企业发展的内生动力，提升公司主营业务整体盈利能力，力争通过五年左右的时间，努力成为具有一定竞争实力，国内种子产业化发展的龙头企业，将敦煌种业打造成位居国内种子行业前列的现代种业。
（二）本次发行的目的
1、增强公司资本实力，提升公司盈利能力
公司本次非公开发行一方面募集资金补充流动资金和偿还银行借款，为公司优化、拓展和提升主营业务提供有力的资金支持，另一方面将有利于进一步增强公司的资本实力，促进和推动公司今后扩大主营业务生产经营规模，完善和构建新型营销网络、体系，加快公司品种研发进程，从而有利于提升公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。
2、拓宽融资渠道，构建多层次融资结构
本次发行将有效缓解公司在确保战略目标落地实施，扩大、提升主营业务生产经营能力等方面的资金压力，公司的抗风险能力将进一步增强，也有利于公司未来通过各种融资渠道获取低成本的资金，促进公司构建多层次的融资结构。
3、减少财务费用，提升盈利能力的需要
公司本次发行募集资金拟部分用于偿还银行贷款，有助于改善公司财务状况，有助于减少公司财务费用支出。本次发行完成后，公司的利息支出将进一步减少，有效提升公司的盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为首农股份。
本次发行前，首农股份与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。本次发行后，首农股份将成为公司的控股股东，北京市国资委将成为公司的实际控制人。
四、本次发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为首农股份，发行对象以现金方式全额认购。
4、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为七届董事会第十四次临时会议决议公告日。
本次发行的发行价格为2.92元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
5、发行数量
本次发行数量不超过158,340,624股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
6、限售期安排
本次发行完成后，首农股份认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。
8、上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
9、决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过462,354,622.08元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。
六、本次发行不构成关联交易
本次发行的发行对象为首农股份，本次发行对象与公司不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
七、本次发行将导致公司实际控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为527,802,080股，酒泉农业直接持有公司68,170,168股股份，占公司总股本的12.92%，为公司的控股股东。酒泉农业为酒泉市国资委间接控制的企业，因此，酒泉市国资委为公司实际控制人。
本次发行前，首农股份未持有公司的股份，假设按照本次发行数量上限158,340,624股进行测算，本次发行完成后公司的股权结构如下：
综上所述，本次发行完成后，首农股份持有公司158,340,624股股份，占发行完成后的持股比例为23.08%，将成为公司的控股股东，北京市国资委通过北京国有资本经营管理中心间接控制首农股份，将成为公司实际控制人。因此，本次发行会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次发行相关事项已经公司七届董事会第十四次临时会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次发行相关事宜尚需获得首农股份内部有权机构及政府主管部门（包括国有资产监督管理部门）的批准。
2、本次发行相关事宜尚需获得发行人主管部门（包括国有资产监督管理部门）的审批；
3、公司股东大会审议通过本次发行相关方案。
4、中国证监会核准本次发行。
公司在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
九、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定
公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体情况如下：
1、不存在本次发行申请文件虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形
公司承诺本次发行申请文件将不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司未来聘请的中介机构将对公司申请文件进行核查，确保本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形
截至本预案出具日，公司控股股东及实际控制人能履行诚信义务，行为合法规范，与公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，严格履行相关承诺，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
截至本预案出具日，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求制定公司治理的相关规则，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
截至本预案出具日，公司担保行为符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定的要求，公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责的情形
通过对中国证监会及上海证券交易所官网的公开披露信息查询，截至本预案出具日，公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责。
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
通过对中国证监会及公司所在地司法机关网站查询的公开披露信息，截至本预案出具日，不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形
公司2019年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留审计意见，审计报告编号为大信审字[2020]第35-00001号审计报告，审计意见如下：
“我们审计了甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
综上所述，公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
经自查，截至本预案出具日，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十、本次发行不存在损害现有股东利益的情况
（一）审批程序符合法律法规的相关规定
本次发行相关事项已经公司七届董事会第十四次临时会议审议通过，本次发行尚需履行以下程序：
1、本次发行相关事宜尚需获得首农股份内部有权机构及政府主管部门（包括国有资产监督管理部门）的批准；
3、公司股东大会审议通过本次发行相关方案；
4、中国证监会核准本次发行。
本次发行的审批程序符合法律法规的相关规定，不存在损害现有股东利益的情况。
（二）本次发行的信息披露程序符合法律法规的相关规定
本次发行已按照法律法规的相关要求于2020年4月14日进行停牌，并在巨潮资讯网发布了《关于筹划重大事项涉及实际控制人变更停牌提示性公告》（公告编号：临2020-017）。
公司按照法律法规的相关要求对董事会、监事会相关文件进行披露，独立董事已经发表明确意见，并在巨潮资讯网发布了《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《关于与特定对象签订股票认购协议的公告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告》、《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》。
本次发行的信息披露程序符合法律法规的相关规定，不存在损害现有股东利益的情况。
（三）本次发行方案符合法律法规的相关规定
本次发行方案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求进行制定，符合上述法律法规对上市公司非公开发行股票的要求。
本次发行方案符合法律法规的相关规定，不存在损害现有股东利益的情况。
（四）公司及相关主体已对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响提出相应措施及作出相关承诺
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行不存在损害现有股东利益的情况。
第二节发行对象基本情况及附条件生效的
非公开发行股份认购协议摘要
本次发行对象为首农股份。发行对象以自有资金参与认购。发行对象基本情况如下：
一、首农股份基本情况
（一）首农股份概况
公司名称：北京首农股份有限公司
注册地址： 北京市西城区冰窖口胡同75号
法定代表人：尹彦勋
注册资本：84,000万元
公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
成立日期：1994-06-30
经营范围：购销种畜种禽、兽医疫苗、兽药、药械；兽医生物药品、饲料、添加剂制造；销售食品；道路货物运输；国有资产经营管理；购销畜禽产品、饲料、添加剂、电子产品、机电产品、建筑材料、五金交电化工、日用百货、家用电器；系统内部房地产开发及商品房销售；技术咨询；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）首农股份股权及控制关系结构图
截至本预案出具之日，首农股份的控股股东为北京首农食品集团有限公司，实际控制人为北京市国资委，其股权及控制关系如下图所示：
（三）首农股份业务发展
首农股份成立于1994年6月，经营范围详见本预案“第二节 发行对象基本情况及附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要/一、首农股份基本情况/（一）首农股份概况”。
（四）首农股份2019年简要会计报表（合并报表）
单位：万元
注：上述数据未经审计。
（五）首农股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况
首农股份及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，首农股份及其控股股东、实际控制人所从事业务与上市公司业务间的同业竞争以及关联交易情况
1、本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行完成后，公司控股股东由酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司变更为首农股份，实际控制人由酒泉市国资委变更为北京市国资委。首农股份及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在实质性同业竞争。
敦煌种业和首农股份不存在实质性同业竞争，具体情况如下：
（1）主营业务不同
敦煌种业的经营范围为粮食、瓜类、蔬菜、花卉、油料、牧草、棉花等农作物种子的引进、选育、繁殖、加工、储藏、销售；棉花的收购、加工（仅限分公司经营）、储藏、销售，其它农产品的收购、加工，农科产品的开发和推广，农业技术的引进、示范、推广、应用和咨询服务；果树、桑树、进出口；投资管理及咨询；化肥、地膜等农业生产资料的销售，农机产品的销售，商品粮的收购销售.(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。敦煌种业的主营业务为各类农作物种子的研发、生产、加工、销售和脱水菜、番茄粉、啤酒花制品的和高品质果蔬鲜品的生产、加工、销售；棉花及其副产品和其它特色大宗农产品的收购、加工、仓储、贸易；食用农产品、预包装食品（含冷冻冷藏）的采购与销售。敦煌种业按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，业务属于大类“A农、林、牧、渔业”中的子类“01农业”。
首农股份的经营范围为购销种畜种禽、兽医疫苗、兽药、药械；兽医生物药品、饲料、添加剂制造；销售食品；道路货物运输；国有资产经营管理；购销畜禽产品、饲料、添加剂、电子产品、机电产品、建筑材料、五金交电化工、日用百货、家用电器；系统内部房地产开发及商品房销售；技术咨询；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
首农股份的主营业务为家禽的育种和养殖、家禽食品加工，按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，属于大类“A农、林、牧、渔业”中的子类“A03畜牧业”。
（2）主营业务收入构成不同
2017年至2019年首农股份的主营业务收入分类构成如下：
2017年至2019年敦煌种业的主营业务收入分类构成如下：
从上表可见，2017年-2019年，首农股份的收入主要来自于动物育种、动物养殖及食品加工，其他收入主要为三元物流公司的物流服务收入和部分货物销售收入，与敦煌种业的主营业务不存在重叠或竞争的情况。
综上所述，敦煌种业与首农股份不存在实质性同业竞争。
（3）首农股份就避免同业竞争出具承诺
首农股份作为敦煌种业本次非公开发行股票的发行对象，就避免与敦煌种业的主营业务产生同业竞争事项承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的下属企业目前没有在中国境内或者境外直接或间接从事与敦煌种业及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动，亦没有直接或间接控制任何与敦煌种业及其控制的下属子公司的主营业务存在竞争关系的公司或企业；
2、自本公司取得对敦煌种业的控制权之日起，本公司及本公司控制的下属企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与敦煌种业及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；如本公司及本公司控制的下属企业未来获得任何与敦煌种业及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与敦煌种业及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；
3、在本公司作为敦煌种业控股股东或能够实际控制敦煌种业的期间，上述承诺持续有效且不可撤销；
4、自本承诺函生效之日起，如本公司违反上述承诺，将赔偿敦煌种业由此导致的相应损失或开支。”
2、本次发行完成后的关联交易情况
本次发行完成后，首农股份及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新的关联交易。
如后续首农股份及其控制的企业与敦煌种业因业务需要产生交易事项，双方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则进行，首农股份承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，首农股份及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
（八）认购资金来源
本次非公开发行认购资金为发行对象自有资金。
二、附条件生效的非公开发行股份认购合同协议摘要
首农股份已与公司签订了《股份认购协议》。现将协议主要内容摘要如下：
1、协议主体和签订时间
甲方：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
乙方：北京首农股份有限公司
2、认购方案
（1）认购价格
本次发行的定价基准日为发行人七届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为2.92元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门规定的价格认购。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（2）认购金额、认购数量、认购方式
本次发行数量不超过158,340,624股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，本次非公开发行募集资金总额不超过462,354,622.08元，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若发行人A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。认购人认购金额为不超过462,354,622.08元，同意以现金方式认购发行人本次非公开发行的全部股份。发行人本次非公开发行股票的发行金额，以认购人于本次发行前向发行人书面确认的认购金额为准。
双方确认，最终发行股票数量、募集资金金额将以中国证监会核准文件载明的内容为准。如本次非公开发行的股份数量、募集资金金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则认购人实际认购的股份数量将作相应调整，由双方另行签署补充协议予以确定。
（3）支付方式
认购人同意按照《股份认购协议》确定的认股数量范围及价格确定方式履行认购义务，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准、认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（以下简称“缴款通知”）之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。认购人认购金额按照最终确定的发行价格计算不足一股的部分归属于发行人。
在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（4）锁定安排
认购人承诺此次认购的股票自本次发行结束之日起18个月（以下简称“锁定期”）内不得转让，认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定和发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
3、股份认购协议的生效条件
《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
（1）本次发行获得认购人内部有权机构及政府主管部门（包括国有资产监督管理部门）的批准。
（2）本次发行相关事宜获得发行人董事会及股东大会批准。
（3）本次发行相关事宜获得发行人主管部门（包括国有资产监督管理部门）的审批；
（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止，并且甲、乙双方均无需承担因《股份认购协议》终止而给对方造成的损失。
4、争议解决条款和违约责任
《股份认购协议》的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。
凡因履行《股份认购协议》所发生的或与《股份认购协议》有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可向被告所在地、协议履行地或原告所在地有管辖权的人民法院管辖提起诉讼。
因认购人的原因在证监会核准后，认购人未按照《股份认购协议》的约定支付全部认购价款的，则发行人有权解除《股份认购协议》。
《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得第7.1条约定的批准或核准，不构成违约行为。双方承诺互不追究对方的法律责任。
除《股份认购协议》特殊约定外，《股份认购协议》项下任何一方因违反《股份认购协议》所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止《股份认购协议》。
不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
二、本次募集资金的可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、深耕种子产业，落实公司核心战略
公司是农业产业化国家重点龙头企业，国内种子行业的龙头企业之一，是农业部首批“育繁推一体化”种子企业。本次募集资金，将会极大的促进和落实公司制定的聚焦主业、深耕种子产业发展战略的实施，将会加快公司制种基地管理模式的创新，加快公司品种研发工作的进程和研发技术的提升，加快公司产品营销网络体系的完善和提高，有利于推进公司种子产业扩大经营规模、提高经营质量、提升竞争实力。
2、改善资产负债结构，提高公司抗风险能力
为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，进一步优化财务结构，降低资产负债率，控制经营风险，增强抗风险能力。
（二）募集资金使用的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行募集资金到位后用于补充运营资金、偿还银行贷款，公司流动风险将进一步降低，可以满足公司对运营资金的需求，有利于促进公司生产经营能力的提高，有利于公司盈利能力的提升。
2、发行人治理规范、内控完整
公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次募集资金使用符合公司未来整体发展战略。本次募集资金到位并实施完毕后，公司资本金将进一步充实，有利于缓解公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力和盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
综上，本次募集资金使用具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于缓解公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员、业务结构变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产整合计划的影响
本次募集资金将全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
若今后公司提出调整董事会、监事会计划并涉及到《公司章程》修改的，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行对股东结构的影响详见本预案“第一节 本次发行A股股票方案概要/七、本次发行将导致公司实际控制权发生变化”。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若今后公司拟调整高管人员结构，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金将全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，本次发行不会对公司主营业务收入结构构成重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务结构变动情况
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行将提升公司的资本实力，降低公司资产负债率。本次发行后，公司总股本增加，总资产、净资产有所增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但募集资金到位后，将有助于降低公司财务费用、增强资金实力，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望得以提升。
（三）现金流量的变化
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；本次募集资金用于运营资金和偿还银行贷款将有助于公司降低资产负债率，减少财务费用，缓解现金流压力，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东由酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司变更为首农股份，实际控制人由酒泉市国资委变更为北京市国资委，将按照上市公司相关管理规定及相关协议安排对管理关系进行调整。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。关于本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争、关联交易情况见本预案“第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要/一、首农股份基本情况/（六）本次发行完成后，首农股份及其控股股东、实际控制人所从事业务与上市公司业务间的同业竞争以及关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司资金的使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，可有效改善公司的资产负债结构，偿债能力将有所提高，公司的抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）被实施暂停上市警示的风险
公司由于2018年度、2019年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值，若公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第（一）款的规定，公司股票可能被上海证券交易所暂停上市，提请投资者关注相关风险。
（二）产业政策风险
近年来，我国高度重视种子行业的发展。2011年国务院颁布《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》，明确了农作物种业为国家战略性、基础性核心产业，将种子产业提升到国家战略层面，提出大力扶持具有竞争优势的育繁推一体化企业；2013年国务院颁布《关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》（国办发[2013]109号），鼓励国家各科研计划和专项计划加大对商业化育种的支持力度，并吸引社会资本参与；2015年国务院颁布《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》，强化企业育种创新主体地位，加快培训具有国际竞争力的现代种业企业；2016年国务院颁布《全国农业现代化规划2016-2020 年）》，推进现代种业创新发展，保障国家种业安全，加强杂种优势利用、分子设计育种、高效制繁种等关键技术研发；2019年中共中央、国务院颁布《中共中央国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》，强化创新驱动发展，实施农业关键核心技术攻关行动，培育一批农业战略科技创新力量，推动生物种业、重型农机、智慧农业、绿色投入品等领域自主创新。
如果未来国家降低对种子行业发展的政策支持力度，将有可能对其业务增长产生不利影响。
（三）市场竞争风险
我国种子行业市场集中度低、投入少、缺乏科技创新能力，相对于欧美发达国家的种业，我国种业仍处于发展的初级阶段，具备“育、繁、推”一体化经营能力的公司较少，与国外公司的差距还较大，在全球化浪潮的经济形势下，不可避免地受到国外种业公司的冲击。
（四）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，并经首农股份内部有权机构、首农股份以及公司国资监管部门以及中国证监会审批或核准。能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
（五）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
（六）即期回报摊薄风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所提高。短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（七）发行对象是否符合上市公司收购人条件的风险
按照《上市公司收购管理办法》第六十六条及其他相关规定，由于本次发行涉及上市公司实际控制权变更，发行对象首农股份及其聘请的收购人财务顾问将需就本次收购事项出具详式权益变动报告书及财务顾问报告等文件，其中需对发行对象是否符合收购人条件等相关事项进行说明和分析，具体情况详见后续披露的相关文件。
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》的有关规定，公司股利分配政策的主要内容归纳如下：
（一）利润分配的原则
公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。
公司利润分配时应优先采用现金分红方式分配利润。公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，为保持股本扩张与业绩增长相适应，也可采用股票股利方式进行利润分配。
（三）现金股利分配的条件、比例和期间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司正常生产经营和未来发展需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将主要采取现金分红利润分配方式：即公司年度报告期内盈利且母公司累计未分配利润为正时，在依法提取法定公积金后进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。
出现以下情况，公司可不进行现金分红：
1、公司资产负债率超过百分之七十；
2、年度经营活动现金流量净额为负数；
3、当年公司累计未分配利润低于注册资本10%。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司在任何连续三个会计年度持续盈利时，此三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的 30%。
公司在满足现金分红条件时，原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以考虑进行中期分红。
公司利润分配时董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，确定当期利润分配中现金分红占比：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以比照此项规定处理。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年由董事会根据公司利润分配政策结合公司年度盈利情况及资金需求合理提出分红建议和拟订预案。
1、公司董事会在制订现金分红方案时，需与独立董事、监事充分讨论，并可通过独立董事征集中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，提交董事会审议，独立董事应对利润分配预案发表明确意见。
2、股东大会审定现金分红具体方案前，公司应通过上市公司业绩发布会、公告征集意见、电话咨询等多种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体和中小股东关心的相关问题。
3、利润分配预案经董事会、监事会审议通过提交股东大会审定后两个月内实施。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、公司可依据既定现金分红政策结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，拟定有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的阶段性股东回报规划。
6、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不得随意变更确定的利润分配政策。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时，公司可对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更。利润分配政策调整或者变更应符合相关法律法规、规范性文件和本章程的要求，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）监事会对利润分配的监督
公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，应对年度内盈利且母公司累计未分配利润为正且达到前述现金分红条件，但未提出现金分红预案的情况，就相关分红政策执行情况发表专项说明和意见。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（六）关于利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司采用剩余股利政策情况下，若年度盈利且母公司未分配利润为正但公司董事会在上一会计年度结束后未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
因现金分红方案提供网络投票表决时，公司应按照参与表决的A股股东的持股比例分段、分市值披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，分市值披露相关A股股东表决结果。
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况
公司最近三年普通股现金分红情况如下：
单位：万元
三、公司最近三年未分配利润使用安排
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润由于出现亏损，因此无可供分配的利润。
四、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和中国证券监督管理委员会甘肃监管局《关于上市公司现金分红有关问题的通知》（甘证监发字【2014】48号）文件精神以及公司现行有效的公司章程等相关文件规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、阶段发展目标和战略规划、股东需求和意愿等因素，建立完善对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策执行的连续性和稳定性。
（二）公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分配办法,重视对股东的投资回报。2020-2022年,公司实现赢利且公司累计未分配利润为正情况下，原则上每年分红。在有条件的情况下，公司也可考虑中期进行分红，董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。
出现以下情况，公司可不进行现金分红：
（1）公司资产负债率超过百分之七十；
（2）年度经营活动现金流量净额为负数；
（3）当年公司累计未分配利润低于注册资本10%。
2、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项(募集资金投资项目除外),在满足现金分红条件时，公司应优先采取现金分红方式进行利润分配，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，具体以现金方式分配时由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划在不低于上述比例的前提下提出现金分红比例等分配方案,报股东大会批准后实施。
3、公司利润分配时董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，确定当期利润分配中现金分红占比，实行差异化现金分配政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
3、公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的,可以在满足上述现金分红标准之外,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。公司在确定以股票股利分配利润的具体金额时,根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会需确保每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结，并重新审阅股东回报规划,根据股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，制订并提出股东回报规划修改议案，在独立董事发表独立意见以及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原因。上述《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》已经公司七届四次董事会审议通过。
（四）本规划未尽事宜
股东回报规划由董事会制定，经公司2019年年度股东大会审议通过，已开始实施。
第六节 其他有必要披露的事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内发行人将根据生产经营需要，并考虑资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次发行数量不超过158,340,642股（含），若按照本次发行数量的上限计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的527,802,080股增加到686,142,704股，本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设本次发行前后宏观经济环境、行业发展状况和公司的经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2020年10月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
4、假定本次发行数量为不超过158,340,642股（含），不超过公司发行前总股本的30%，本次发行募集资金总额462,354,622.08元全额募足，不考虑发行费用的影响，最终募集资金和发行数量以中国证监会的核准内容为准；
5、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2020]第35-00001号《审计报告》，2019年归属于上市公司股东的净利润为-16,995.39万元，非经常性损益为1,847.33万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-18,842.72万元，假设公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润与较2019年度持平、亏损减少10%和30%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2020年实际经营情况，亦不构成公司盈利预测），2020年非经常性损益金额与2019年度保持不变；
6、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行摊薄即期回报的风险提示详见本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次股票发行相关的风险说明/（六）即期回报摊薄风险”。
四、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金的可行性分析”。
五、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力。本次募集使用用途不涉及具体建设项目。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（二）顺应行业政策变动趋势，提高市场占有率
为应对行业政策导向变动带来的影响，提升公司未来收益，填补本次发行对即期回报的摊薄，公司紧跟行业政策导向，按照公司的发展战略，积极拓展公司的主营业务，提高公司的主营业务收入规模，提高市场占有率，提升公司的品牌效应。
（三）加强内部控制和经营管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平、提升公司的整体盈利能力。
此外，公司将加强日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
（四）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东、实际控制人将合法行使股东权利，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：
1、本公司在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
二二年四月十六日
