來源：中國經濟網
中國經濟網北京4月24日訊 深圳證券交易所網站昨日公佈的中小板關注函（【2020】第220號）顯示，深圳科創新源新材料股份有限公司（以下簡稱“科創新源”，300731.SZ）因擬以6億重大資產重組收購深圳市東創精密技術有限公司（以下簡稱“東創精密”）100%股權變為1.8億現金收購其30%股權而收到深交所的關注函。
科創新源於2019年10月24日披露的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》顯示，科創新源擬以發行股份及支付現金的方式購買寧花香等11名交易對方合計持有的東創精密100%股權；同時，擬向包括公司實際控制人周東在內的不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。本次募集配套資金擬用於支付本次交易的現金對價。本次交易完成後，東創精密將成為科創新源的全資子公司。本次發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元，交易基於預估值的標的資產交易作價暫定為6億元，其中以現金支付3億元，以發行股份方式支付3億元。以發行價格24.88元/股計算，本次發行股份數量為1205.79萬股。本次募集配套資金總額不超過標的資產交易總金額的100%，且募集配套資金擬發行的股份數量不超過本次發行前總股本的20%，擬募集配套資金約為3億元，用以支付本次交易的現金對價。其中，發行對象周東認購本次募集配套資金金額1億元。
隨後，科創新源於2020年4月22日披露《關於重大資產重組變更為支付現金收購資產的公告》顯示，鑑於標的公司的審計、評估等工作尚未完成，綜合考慮重大資產重組程序、資本市場環境、雙方業務市場發展以及各方需求等情況，經公司與交易對方協商一致，為了儘快通過業務整合實現資源共享，發揮公司與標的公司的業務協同效應，提高上市公司在5G產業中的整體實力，各方同意將原重大資產重組方案變更為支付現金收購標的公司30%的股權。基於對標的資產價值的預估及轉讓方的業績承諾，以預評估值6億萬元作為定價依據，東創精密30%股權作價1.8億元。
此外，科創新源於2020年4月22日披露《關於現金收購深圳市東創精密技術有限公司部分股權的公告》，公司擬以支付現金的方式收購寧花香、潘洪波、宋衛初、劉軍平、周義雲、深圳騰晉天弘投資中心（有限合夥）、鄧君佳、王為東、張安康及盧振安共10名交易對方合計持有的東創精密的30%股權。本次交易完成後，公司將持有東創精密30%的股權。本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
該事項引起深交所創業板公司管理部關注，並要求科創新源補充說明如下事項：
1.自重組預案披露以來，標的公司的審計、評估等工作的具體進展、已完成的具體工作內容及尚待完成的具體事項，相關工作進展緩慢的具體原因，是否存在實質性障礙，如是，請說明具體內容，由審計、評估機構發表意見；
2.說明公司與標的公司進行業務整合的具體方案，僅持有標的公司30%股權是否能夠保證實現業務整合，如是，說明原計劃收購東創精密100%股權的必要性，相關交易的籌劃過程是否審慎。
3.補充說明本次交易預估值的確定依據、預估值較標的淨資產增值率較高的原因、本次交易作價的合理性；結合標的公司近三年的生產經營情況、核心競爭力、行業發展趨勢等說明標的公司2019年淨利潤大幅增長的原因及合理性、補償義務人業績承諾的可實現性，由審計、評估機構發表意見；
4.公司對標的公司剩餘股權的後續安排，是否存在進一步收購計劃；自查並說明公司持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員自重組預案披露以來買賣你公司股票的情況，是否存在內幕交易、操縱市場的情形。
經中國經濟網記者查詢發現，科創新源成立於2008年1月10日，註冊資本1.25億元，於2017年12月8日在深交所掛牌，截至2019年12月31日，深圳科創鑫華科技有限公司為第一大股東，持股2520萬股，持股比例20.18%。東創精密成立於2019年11月30日，註冊資本3858.18萬人民幣，寧花香為法定代表人、實控人、大股東、董事長，持股比例51.66%。
《關於現金收購深圳市東創精密技術有限公司部分股權的公告》顯示，截至2019年12月31日，東創精密淨資產為9328萬元。
以下為原文：
關於對深圳科創新源新材料股份有限公司的關注函
創業板關注函〔2020〕第249號
深圳科創新源新材料股份有限公司董事會：
2019年10月24日，你公司披露《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱《重組預案》），擬以發行股份及支付現金的方式購買寧花香等11名交易對方合計持有的深圳市東創精密技術有限公司（以下簡稱“標的公司”、“東創精密”）100%的股權，交易作價6億元。2020年4月23日，你公司披露《關於重大資產重組變更為支付現金收購資產的公告》《關於現金收購深圳市東創精密技術有限公司部分股權的公告》（以下簡稱《本次公告》），擬將本次重大資產重組方案變更為支付現金收購東創精密30%股權，交易作價1.8億元，變更後不構成重大資產重組。我部對此表示關注，請你公司就以下事項進行補充說明：
1．《本次公告》顯示，本次重組方案變更的原因系“標的公司的審計、評估等工作尚未完成，綜合考慮重大資產重組程序、資本市場環境、雙方業務市場發展以及各方需求等情況”、“為了儘快通過業務整合實現資源共享，發揮公司與標的公司的業務協同效應，提高上市公司在5G產業中的整體實力”。
（1）請你公司補充說明自《重組預案》披露以來，標的公司的審計、評估等工作的具體進展、已完成的具體工作內容及尚待完成的具體事項，相關工作進展緩慢的具體原因，是否存在實質性障礙，如是，請說明具體內容。請審計、評估機構發表意見。
（2）說明你公司與標的公司進行業務整合的具體方案，僅持有標的公司30%股權是否能夠保證實現業務整合，如是，請說明原計劃收購東創精密100%股權的必要性，相關交易的籌劃過程是否審慎。
2．《重組預案》及《本次公告》顯示，東創精密100%股權的預估值約為6億元，寧花香、潘洪波等補償義務人承諾2020年至2022年標的公司扣除非經常性損益後的淨利潤分別為5,500萬元、6,600萬元、7,920萬元。標的公司2017年至2019年淨利潤分別為655.85萬元、318.04萬元、3,775.11萬元；2019年末資產總額、淨資產分別為33,900.55萬元、9,328.00萬元。
（1）請你公司補充說明本次交易預估值的確定依據、預估值較標的淨資產增值率較高的原因、本次交易作價的合理性。請審計、評估機構發表意見。
（2）請結合標的公司近三年的生產經營情況、核心競爭力、行業發展趨勢等說明標的公司2019年淨利潤大幅增長的原因及合理性、補償義務人業績承諾的可實現性。
3．你公司對標的公司剩餘股權的後續安排，是否存在進一步收購計劃。
4．自查並說明你公司持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員自《重組預案》披露以來買賣你公司股票的情況，是否存在內幕交易、操縱市場的情形。
5．你公司認為需要說明的其他事項。
請你公司就上述事項做出書面說明，在2020年4月29日前將有關說明材料報送我部並對外披露，同時抄送深圳證監局上市公司監管處。
同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的責任。
特此函告。
創業板公司管理部
2020年4月24日
