證券代碼：002081 證券簡稱：金螳螂 公告編號：2020-023
蘇州金螳螂建築裝飾股份有限公司
獨立董事關於第六屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對關聯方資金往來和對外擔保情況的專項說明及獨立意見
根據《公司法》、《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》和《公司章程》等有關規定，作為蘇州金螳螂建築裝飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，本人本著對全體股東及投資者負責的態度，對公司2019年度控股股東及其他關聯方佔用公司資金和公司對外擔保情況進行了認真瞭解和核查，現就相關情況發表如下獨立意見：
1、截止2019年12月31日，沒有發生控股股東及其他關聯方違規佔用公司資金情況。
2、對外擔保情況
（1）截止2019年12月31日，公司沒有發生為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情形。
（2）報告期內，經2018年度股東大會批准，公司為子公司向銀行申請合計1,310,000萬元的綜合授信額度提供擔保；對子公司西安金創承接業務提供不超過3,000萬元擔保；對子公司新加坡金螳螂向境內外銀行申請不超過人民幣5億元的貸款提供擔保。
截至2019年12月31日，公司對子公司實際累計擔保餘額為555,005.23萬元，佔公司2019年末經審計淨資產的36.62%。其中，公司為美瑞德提供擔保額為241,459.95萬元，為金螳螂幕牆提供擔保額為175,070萬元，為金螳螂景觀提供擔保額為42,000萬元，為精裝科技提供擔保額為53,147.28萬元，為金螳螂供應鏈提供擔保額為20,000萬元，為新加坡金螳螂提供擔保額為20,928萬元，為金螳螂藝術發展提供擔保額為2,400萬元。除上述情況外，公司沒有其他對外擔保。
二、關於公司2019年度利潤分配預案的獨立意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》和《公司章程》等有關規定，作為公司獨立董事，現就對公司董事會提出的2019年度利潤分配預案發表如下意見：
該利潤分配預案符合公司當前的實際情況，同意公司董事會的利潤分配預案，並同意將上述預案提交2019年度股東大會審議。
三、關於2019年度內部控制自我評價報告的獨立意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》和《公司內部審計制度》等有關規定，作為公司獨立董事，現就對公司2019年度內部控制自我評價報告發表如下意見：
公司建立、健全了內部控制制度，符合我國現有法律、法規和證券監管部門的要求；建立了較為完善的內部控制體系，符合當前公司經營實際情況的需要。公司內控制度得到了有力執行，保證了公司生產經營和企業管理的健康發展。公司董事會審計委員會編制的《關於公司2019年度內部控制的自我評價報告》完整、客觀地反映了公司內部控制情況。
四、關於公司為子公司提供擔保的獨立意見
根據《公司法》、《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》和《公司章程》等有關規定，作為蘇州金螳螂建築裝飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，本人本著對全體股東及投資者負責的態度，對公司為子公司提供擔保情況進行了認真瞭解和核查，現就相關情況發表如下獨立意見：
我們認為：本次公司為合併報表範圍內子公司提供擔保、為子公司向境內外銀行貸款提供擔保以及為子公司承接業務提供擔保是根據子公司經營目標及業務需求開展的，可以幫助子公司在競爭中更具競爭力，符合公司發展戰略。上述子公司為公司全資或控股子公司，公司能控制其經營和財務，公司為其提供擔保的風險處於公司可控範圍之內。本次擔保不會損害公司利益。我們同意將該事項提交公司股東大會審議。
五、關於公司開展票據池業務的獨立意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》和《公司章程》等有關規定，作為公司獨立董事，現就公司開展票據池業務發表如下意見：
公司目前經營情況良好，財務狀況穩健。公司開展票據池業務，可以將公司的應收票據統籌管理，減少公司資金佔用，優化財務結構，提高資金利用率。
因此，我們同意公司及子公司共享不超過40億元的票據池額度，即用於與所有合作銀行開展票據池業務的質押、抵押的票據累計即期餘額不超過人民幣40億元。上述額度可滾動使用。我們同意將該事項提交公司2019年度股東大會審議。
六、關於公司開展應收賬款保理業務的獨立意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》和《公司章程》等有關規定，本人作為蘇州金螳螂建築裝飾股份有限公司(以下簡稱“公司”)獨立董事，在查閱公司提供的有關資料，瞭解相關情況後，對公司開展應收賬款保理業務發表如下獨立意見：
公司開展保理融資金額總計不超過人民幣30億元的應收賬款保理業務，有利於加快公司資金週轉，提高資金使用效率，有利於公司的業務發展，符合公司發展規劃和整體利益，符合相關法律法規的規定。本次開展應收賬款保理業務不構成關聯交易，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司開展應收賬款保理業務，並同意將該事項提交公司2019年度股東大會審議。
七、關於公司開展金融資產轉讓及回購業務的獨立意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》和《公司章程》等有關規定，作為公司獨立董事，現就公司開展金融資產轉讓及回購業務發表如下意見：
公司目前經營情況良好，財務狀況穩健。公司開展金融資產轉讓及回購業務，可以增強公司持有的金融資產流動性，可及時變現回籠資金投入新的項目，提高持有金融資產的使用效率和收益。
因此，我們同意公司及子公司共享不超過10億元的金融資產轉讓及回購額度，即用於與所有合作金融機構開展金融資產轉讓及回購業務的合計即期餘額不超過人民幣10億元，業務期限內，該額度可滾動使用。我們同意將該事項提交公司2019年度股東大會審議。
八、關於公司及子公司使用自有資金購買理財和信託產品的獨立意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等法律、法規和公司《公司章程》、《投資理財業務制度》、《風險投資制度》等相關制度規定，作為公司獨立董事，現就公司及子公司使用自有資金購買理財和信託產品發表如下意見：
公司目前經營情況良好，財務狀況穩健，在保障正常生產經營資金需求的情況下，公司及子公司使用閒置自有資金購買理財和信託產品等的決策程序符合相關法律法規的規定。公司及子公司使用累計即期餘額不超過人民幣60億的自有資金適時購買保本和非保本型理財產品、信託產品等，在上述額度內，資金可循環滾動使用，有利於豐富投資渠道，提高閒置資金的使用效率，不會對公司日常生產經營造成不利影響，符合公司和全體股東利益。因此，我們同意將該議案提交公司2019年度股東大會審議。
九、關於日常經營關聯交易預計的書面認可和獨立意見
1、公司獨立董事在事前對關聯交易事項進行了必要的調查，在會前簽署了對關聯交易事項的書面認可：
公司董事會對2019年日常關聯交易實際發生情況與預計存在差異的說明符合公司的實際情況。公司及子公司與關聯方預計的日常關聯交易是公司業務發展及生產經營的正常需要。交易的定價按照市場交易原則公平、公開、公正、合理地協商確定交易金額，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況，不會對公司獨立性產生影響。我們同意將本次關聯交易提交公司董事會審議。
2、獨立意見：
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》和《公司章程》等有關規定，本人作為蘇州金螳螂建築裝飾股份有限公司(以下簡稱“公司”)獨立董事，在查閱公司提供的有關資料，瞭解相關情況後，對公司第六屆董事會第五次會議審議的《關於日常經營關聯交易預計的議案》發表如下獨立意見：
公司與關聯方預計的日常關聯交易是公司業務發展及生產經營的正常需要。公司及子公司與關聯方簽訂的關聯交易協議是根據市場化原則協商訂立，協議定價公允。日常關聯交易及預計金額與公司正常經營業務發展需要基本符合，有利於公司生產經營活動的開展，對上市公司獨立性未產生不利影響。公司董事會在審議日常關聯交易議案時，關聯董事已依法迴避表決，其表決程序符合有關法律法規的規定。表決程序合法有效，不存在損害公司和股東利益的情形。同意公司本次關聯交易事項。
十、關於續聘會計師事務所的書面認可和獨立意見
1、公司獨立董事在事前對續聘會計師事務所事項進行了必要的調查，在會前簽署了對該事項的書面認可
公司就關於續聘容誠會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年提供審計服務與我們進行了事前溝通，經瞭解容誠會計師事務所（特殊普通合夥）的執業情況，根據《公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》等法律、法規的有關規定，作為公司獨立董事，我們認為，容誠會計師事務所（特殊普通合夥）具有從事證券業務資格及從事上市公司審計工作的豐富經驗和職業素養，在與公司的合作過程中，為公司提供了優質的審計服務，對於規範公司的財務運作，起到了積極的建設性作用。其在擔任公司審計機構期間，遵循《中國註冊會計師獨立審計準則》，勤勉、盡職，公允合理地發表了獨立審計意見。因此，我們一致同意將《關於續聘容誠會計師事務所為公司財務審計機構的議案》提交至公司第六屆董事會第五次會議審議。
2、獨立意見
根據《公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》等法律、法規的有關規定，作為公司獨立董事，現對公司第六屆董事會第五次會議審議的《關於續聘容誠會計師事務所（特殊普通合夥）為公司財務審計機構的議案》發表如下獨立意見：
容誠會計師事務所（特殊普通合夥）具有從事證券業務資格及從事上市公司審計工作的豐富經驗和職業素養，在與公司的合作過程中，為公司提供了優質的審計服務，對於規範公司的財務運作，起到了積極的建設性作用。其在擔任公司審計機構期間，遵循《中國註冊會計師獨立審計準則》，勤勉、盡職，公允合理地發表了獨立審計意見。因此，我們同意續聘容誠會計師事務所（特殊普通合夥）為公司財務審計機構，並同意將該議案提交公司2019年度股東大會審議。
十一、關於公司根據財政部規定變更會計政策的獨立意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》和《公司章程》等有關規定，本人作為蘇州金螳螂建築裝飾股份有限公司(以下簡稱“公司”)獨立董事，在查閱公司提供的有關資料，瞭解相關情況後，對公司第六屆董事會第五次會議審議的《關於公司根據財政部規定變更會計政策的議案》發表如下獨立意見：
公司依照財政部相關規定，對原會計政策進行相應變更，符合財政部、中國證監會和深圳證券交易所等相關規定，能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果。本次會計政策變更程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及中小股東的權益的情況。同意公司本次會計政策變更。
十二、關於公司增補董事、董事會專門委員會成員的獨立意見
根據《公司法》、《深圳證券交易所上市規則》、《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》等有關規定，本人作為蘇州金螳螂建築裝飾股份有限公司(以下簡稱“公司”)獨立董事，在查閱公司提供的有關資料，瞭解相關情況後，對公司第六屆董事會第五次會議審議的《關於公司增補董事、董事會專門委員會成員的議案》發表如下獨立意見：
本次董事會增補董事候選人提名已徵得被提名人本人同意，提名程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，任職資格符合擔任上市公司董事能夠勝任所聘崗位的職責要求，未發現有《公司法》、《公司章程》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》規定不得擔任董事的情形，不存在被中國證券監督管理委員會確定為市場禁入者並且禁入尚未解除的情況，也未曾受到過中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的任何處罰和懲戒。同時，公司董事會提名張新宏先生擔任董事會戰略委員會委員，且增補張新宏先生為公司第六屆董事會董事，經公司股東大會審議通過後本提名生效。
因此，我們同意提名張新宏先生為公司第六屆董事會增補董事候選人，並將此議案提交公司2019年度股東大會審議，審議通過後則其增補為董事會戰略委員會委員的提名生效。
十三、關於2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的獨立意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》和《公司章程》等有關規定，本人作為蘇州金螳螂建築裝飾股份有限公司(以下簡稱“公司”)獨立董事，在查閱公司提供的有關資料，瞭解相關情況後，對公司第六屆董事會第五次會議審議的《關於2018年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》發表如下獨立意見：
1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2018年限制性股票激勵計劃》等規定的實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發生激勵計劃中規定的不得解鎖的情形；
2、本次30名激勵對象的961.50萬股限制性股票滿足激勵計劃規定的解除限售條件，其作為公司本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效；
3、本次解除限售安排未違反有關法律法規的規定，未損害公司及全體股東的利益。
綜上，同意公司對符合解除限售條件的30名激勵對象按《公司2018年限制性股票激勵計劃》規定解除限售，併為其辦理相應的解除限售手續。
十四、關於回購註銷部分限制性股票的獨立意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》和《公司章程》等有關規定，本人作為蘇州金螳螂建築裝飾股份有限公司(以下簡稱“公司”)獨立董事，在查閱公司提供的有關資料，瞭解相關情況後，對公司第六屆董事會第五次會議審議的《關於回購註銷部分限制性股票的議案》發表如下獨立意見：
鑑於公司2018年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象中有2名激勵對象因個人原因離職，根據《公司2018年限制性股票激勵計劃》的相關規定，已不符合激勵條件。本次回購註銷上述2名激勵對象已獲授但尚未解除限售的合計105萬股限制性股票事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2018年限制性股票激勵計劃》等相關規定，程序合法合規，不存在損害公司及股東利益的情形，特別是中小股東權益，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。我們同意公司本次回購註銷部分限制性股票事項，並同意將該議案提交公司2019年年度股東大會審議。
十五、關於吸收合併控股子公司蘇州工業園區金德金建築工程有限公司的獨立意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》和《公司章程》等有關規定，本人作為蘇州金螳螂建築裝飾股份有限公司(以下簡稱“公司”)獨立董事，在查閱公司提供的有關資料，瞭解相關情況後，對公司第六屆董事會第五次會議審議的《關於吸收合併控股子公司蘇州工業園區金德金建築工程有限公司的議案》發表如下獨立意見：
公司吸收合併蘇州工業園區金德金建築工程有限公司，符合公司業務發展規劃和經營需要，有利於整合及優化現有資源配置，降低管理成本。該議案的審議、表決等程序合法合規，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東的利益的情形。因此，同意公司通過整體吸收合併方式吸收合併蘇州工業園區金德金建築工程有限公司的全部資產、負債、業務、人員等，並向金德金少數股東CHAOYI GAO先生支付其所持有的金德金1%股權對價101.21萬元，並同意將該事項提交股東大會審議。
獨立董事：俞雪華、萬解秋、趙增耀
二〇二〇年四月二十五日
