證券代碼：601881 證券簡稱：中國銀河 公告編號：2020-043
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2020年4月27日，中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）在公司1518會議室以現場和電話相結合的方式召開第三屆董事會第五十八次會議（定期）。本次會議通知已於2020年4月7日以電子郵件方式發出。本次會議由陳共炎董事長主持。本次會議應出席董事9名，實際出席董事9名。董事會全體董事按照董事會議事規則的相關規定參加了本次會議的表決。本次會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。公司監事和有關高級管理人員列席了會議。
會議形成如下決議：
1、通過《關於提請審議公司2020年第一季度報告的議案》
議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
2、通過《關於提請修訂的議案》
一、同意對《公司章程》的部分條款進行修改；
二、提請股東大會授權公司經營管理層辦理本次修訂《公司章程》所涉及的向監管部門申請核准或備案、工商登記變更等相關手續，並根據有關監管機構的要求與建議，對《公司章程》進行相應的調整。
具體內容請參閱與本公告同日披露的《關於修訂公司章程部分條款的公告》。
議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議，其中對《公司章程》原第135條、第137條修訂需提交A股類別股東大會、H股類別股東大會審議。
3、通過《關於提請修訂的議案》
一、同意對《股東大會議事規則》的部分條款進行修改；
二、提請股東大會授權公司經營管理層根據有關監管機構的要求與建議，對《股東大會議事規則》進行相應的調整。
具體內容請參見附件一。
議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議，其中對《股東大會議事規則》原第79條、第81條修訂需提交A股類別股東大會、H股類別股東大會審議。
4、通過《關於提請修訂的議案》
一、同意對《董事會議事規則》的部分條款進行修改；
二、提請股東大會授權公司經營管理層根據有關監管機構的要求與建議，對《董事會議事規則》進行相應的調整。
具體內容請參見附件二。
議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
5、通過《關於提請修訂的議案》
議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
6、通過《關於提請修訂的議案》
議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
7、通過《關於提請修訂的議案》
議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
8、通過《關於提請修訂的議案》
議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
9、通過《關於提請修訂的議案》
議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
10、通過《關於提請修訂的議案》
議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
11、通過《關於提請修訂的議案》；
議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
12、通過《關於提請修訂的議案》
一、同意對《關聯交易管理辦法》的部分條款進行修改；
二、提請股東大會授權公司經營管理層根據有關監管機構的要求與建議，對《關聯交易管理辦法》進行相應的調整。
具體內容請參見附件三。
13、通過《關於提請修訂的議案》
一、同意對《對外投資管理辦法》的部分條款進行修改；
二、提請股東大會授權公司經營管理層根據有關監管機構的要求與建議，對《對外投資管理辦法》進行相應的調整。
具體內容請參見附件四。
14、通過《關於提請修訂的議案》
一、同意對《對外擔保管理辦法》的部分條款進行修改；
二、提請股東大會授權公司經營管理層根據有關監管機構的要求與建議，對《對外擔保管理辦法》進行相應的調整。
具體內容請參見附件五。
15、通過《關於申請發行永續次級債券有關事項的議案》
一、同意公司發行永續次級債券，並同意本次發行永續次級債券的以下基本方案：
（一）發行規模及發行方式：發行規模合計不超過人民幣150億元（含150億元），由公司根據業務發展需要分期發行。
（二）債券期限：在符合監管部門要求的最低存續期限後，具體期限品種根據公司業務用資需求和市場狀況確定，靈活設置發行人贖回（或續期）選擇權。
（三）債券利率及確定方式、展期和利率調整：本次發行次級債券的票面利率可為固定利率，也可為浮動利率。具體的債券票面利率及其確定方式、以及展期和利率調整，根據市場情況確定。
（四）債券利息遞延支付：除發生強制付息事件，公司可遞延支付永續次級債券利息。具體遞延利息次數、遞延利息是否累積、是否產生孳息，由公司根據市場情況確定。
（五）強制付息事件：永續次級債付息日前12個月內，發生以下事件的，發行人不得遞延當期利息以及已經遞延的所有利息及其孳息：1.向普通股股東分紅；2.減少註冊資本。
（六）募集資金用途：本次債券募集資金擬用於滿足公司業務運營需要，調整公司債務結構，償還到期債務，補充公司資本金、營運資金等用途，提高公司綜合競爭力。
二、提請股東大會授權董事會並同意董事會轉授權經營管理層根據市場狀況、公司資本補充及資金需求情況等實際需要，從維護公司利益最大化的原則出發，辦理本次發行永續次級債券相關事宜，包括但不限於：
（一）依據國家法律法規、證券監管部門的有關規定和股東大會、董事會決議，在不超過上述決議通過的發行總額內，制定和實施每期永續次級債券的具體發行方案，包括髮行時機、分期發行安排、債券利率及其確定方式、展期和利率調整、募集資金用途、如何設置贖回（續期）選擇權條款、債券利息遞延支付選擇權及行權相關安排、具體償債保障、發行交易場所等與發行條款有關的全部事宜。
（二）向監管機構及交易場所申請辦理永續次級債券發行申報、註冊、備案、登記、轉讓、行權等相關事項，包括制訂、簽署、執行、修改、完成必要的文件和協議及信息披露等各項事宜。
（三）聘請相關中介機構辦理永續次級債券發行及轉讓相關事宜。
（四）如監管機構對永續次級債券發行政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及法律法規及公司章程規定必須由董事會、股東大會重新表決的事項外，對永續次級債券的具體發行方案等相關事項進行相應調整。
（五）辦理與永續次級債券發行及轉讓有關的其他事項。
決議有效期為自股東大會審議通過之日起24個月。
16、通過《關於提請召開中國銀河證券股份有限公司2020年第一次A股類別股東大會、第一次H股類別股東大會的議案》
公司董事會授權董事長根據實際情況確定各股東大會的時間、地點。
議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
本次董事會聽取了2020年第一季度經營情況彙報、銀河證券擬在麗澤金融商務區租賃經營場地的報告。
特此公告。
中國銀河證券股份有限公司
董事會
2020年4月28日
附件一：《股東大會議事規則》修訂對比表
根據《股東大會議事規則》上述修訂內容，相應調整《股東大會議事規則》章節條款序號。
附件二：《董事會議事規則》修訂對比表
