華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合”、“保薦機構”）作為南京市測繪勘察研究院股份有限公司（以下簡稱“測繪股份”、“公司”）首次公開發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關規定，就測繪股份擬使用部分閒置募集資金進行現金管理事項進行了審慎核查，發表核查意見如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准南京市測繪勘察研究院股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可〔2019〕2976號）核准，南京市測繪勘察研究院股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票2,000萬股，每股面值人民幣1元，每股發行價格為22.88元，募集資金總額為人民幣457,600,000.00元，扣除本次發行費用55,013,900.00 元后，實際募集資金淨額為402,586,100.00元。容誠會計師事務所（特殊普通合夥）已於2020年3月31日出具了容誠驗字【2020】216Z0005號《驗資報告》，對以上募集資金到賬情況進行了審驗確認。
公司已將募集資金存放於為本次發行開立的募集資金專戶，並分別與中國工商銀行股份有限公司南京城南支行、交通銀行股份有限公司江蘇省分行、南京銀行股份有限公司南京分行、中信銀行股份有限公司南京分行以及保薦機構華泰聯合證券有限責任公司簽訂了《募集資金三方監管協議》。
二、募集資金使用情況
根據公司《首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書》披露的募集資金用途，公司首次公開發行股票募集資金扣除發行費用後的淨額將用於以下項目：
■
募集資金投資項目的建設需要一定的週期。目前，公司正按照募集資金使用計劃，有序推進募集資金投資項目的進展。根據募集資金投資項目的實際建設進度，現階段募集資金在短期內將出現部分閒置的情況。
三、本次使用部分閒置募集資金進行現金管理基本情況
公司擬使用不超過2.5億元的部分閒置募集資金進行現金管理,投資於安全性高、流動性好、滿足保本要求、期限不超過12個月的產品。公司將根據募集資金項目進展，合理配置所投資的產品，募集資金現金管理到期後歸還至原募集資金專用賬戶，確保不影響募集資金項目正常進行。
（一）投資目的
鑑於募投項目實施需要一定的週期，募集資金存在暫時閒置的情形，在不影響募投項目正常進行和公司正常生產經營的前提下，合理利用閒置資金進行現金管理，可以提高資金使用效率，增加公司收益，為公司股東謀取更多的投資回報。
（二）投資額度
公司在授權期限內使用合計總額不超過2.5億元的部分閒置募集資金進行現金管理，在上述額度範圍內，資金可循環使用。
（三）投資範圍、品種及期限
公司將按相關規定嚴格控制風險，將閒置資金投資於為安全性高、流動性好、滿足保本要求、期限最長不超過12個月的產品，包括但不限於結構性存款、定期存款、保本型理財及國債逆回購品種等。
公司授權總經理及其委託的管理層人員在上述投資範圍及投資額度內行使相關決策權，簽署相關文件。該授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
四、投資風險及風險控制措施
（一）投資風險
1、儘管公司購買的理財產品屬短期低風險型產品，但金融市場受宏觀經濟影響，不排除該項投資受到市場波動的影響；
2、公司將根據經濟形勢及金融市場的變化適時適量的介入，因此短期投資的實際收益不可預測；
3、相關工作人員的操作和監控風險。
（二）風險控制措施
1、使用閒置募集資金購買理財產品（或結構性存款）時，公司將購買保本型理財產品或要求受託方明確做出保本承諾；
2、公司財務部門辦理購買理財產品時，應與相關金融機構簽署書面合同，明確投資金額、期限、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。公司財務部門根據與相關金融機構簽署的協議，辦理理財資金支付審批手續，並建立現金管理臺賬；
3、公司管理層及相關財務人員將持續跟蹤理財產品投向、項目進展情況，一旦發現或判斷有不利因素，將及時採取相應保全措施，控制投資風險；
4、公司內審部門負責對理財產品的資金使用與保管情況進行審計與監督，定期對所有理財產品項目進行全面檢查，並根據謹慎性原則，合理地預計各項投資可能發生的收益和損失；
5、獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。
五、程序履行情況
公司第一屆董事會第十八次會議和第一屆監事會第十二次會議，審議通過《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》，公司獨立董事發表了明確的同意意見。
六、保薦機構的核查意見
經核查，華泰聯合認為：
1、測繪股份本次使用部分閒置募集資金進行現金管理的事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事亦發表了明確的同意意見，履行了必要的審批程序。
2、測繪股份在保證不影響募投項目正常進行和公司正常生產經營的前提下，使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理，有利於提高公司資金使用效率，提高資產回報率，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不會對公司日常生產經營活動所需資金造成影響，符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》及公司《募集資金管理制度》等相關規定。
綜上，保薦機構同意測繪股份使用部分閒置募集資金進行現金管理的事項。
保薦代表人：
杜長慶姚黎
華泰聯合證券有限責任公司
2020年4月27 日
