本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要提示：
1、深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）下屬控股孫公司中核國纜新能源有限公司（以下簡稱“中核國纜”）及其全資子公司中核國纜宣化縣新能源有限公司（以下簡稱“國纜宣化”）在未告知公司、未履行公司內部審議程序的情況下，簽署了質押合同與股權轉讓協議。截至目前，中核國纜尚未就國纜宣化股權轉讓事項辦理工商變更登記及股權過戶手續。
2、公司本次對涉及質押擔保等事項的披露是公司及董事會本著對全體股東負責的態度，根據《上市公司信息披露管理辦法》等相關規定履行信息披露義務，披露目的是保障公司中小股東的知情權，但並不表示公司對相關事項本身的合規性、合法性及其行為進行認可或追認。
一、質押擔保事項情況
為了拓展、佈局光伏電站建設、運營領域業務，公司全資子公司深圳市科陸新能源技術有限公司（以下簡稱“科陸新能源”）於2015年9月受讓了高光中核新能源有限公司（以下簡稱“高光中核”）持有的中核國纜60%股權。2017年-2018年，高光中核及相關方因融資需要，在未告知公司、未履行公司內部審議程序的情況下，先後將國纜宣化電費項目收費權及國纜宣化100%的股權進行了質押，有關情況具體如下：
高光中核及中核資源集團有限公司（以下簡稱“中核資源”）、中核新源科技有限公司、中核高光基金管理有限公司（以下簡稱“中核高光基金”）等公司（以下統稱“高光中核及相關方”）為解決其自身融資問題，於2017年與上海國泰君安證券資產管理有限公司（以下簡稱“國泰君安資管”）簽署一攬子融資協議，共同發起設立中核高光廣贏（深圳）投資中心（有限合夥）（以下簡稱“中核廣贏”）。其中，中核高光基金為中核廣贏普通合夥人，首期出資100萬元；國泰君安資管為中核廣贏優先級有限合夥人，首期出資37,500萬元；中核資源為中核廣贏劣後級有限合夥人，首期出資12,400萬元。
2017年11月，國纜宣化與國泰君安資管簽署《質押合同》（以下簡稱“電費項目收費權之《質押合同》”），合同約定國纜宣化將其電費項目收費權向國泰君安資管提供質押擔保，擔保範圍為中核資源與國泰君安資管簽訂的《關於中核高光廣贏（深圳）投資中心（有限合夥）之份額轉讓協議》及中核新源科技有限公司與國泰君安資管簽訂的《關於中核高光廣贏（深圳）投資中心（有限合夥）之差額補足協議》項下全部債務。
2017年12月，中核廣贏與中核國纜簽署《中核國纜宣化縣新能源有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“《國纜宣化股轉協議》”），協議約定中核國纜將其持有的國纜宣化100%的股權轉讓給中核廣贏，股權轉讓價款為9,900萬元。
2017年12月，中核廣贏決定對國纜宣化進行增資39,100萬元，增資完成後國纜宣化註冊資本將為49,000萬元。
2018年5月，中核國纜與國泰君安資管簽署《質押合同》（以下簡稱“股權質押之《質押合同》”），合同約定中核國纜將其持有的國纜宣化100%的股權向國泰君安資管提供質押擔保，擔保範圍為中核資源與國泰君安資管簽訂《關於中核高光廣贏（深圳）投資中心（有限合夥）之份額轉讓協議》及中核新源科技有限公司與國泰君安資管簽訂的《關於中核高光廣贏（深圳）投資中心（有限合夥）之差額補足協議》項下全部債務。
上述相關安排系高光中核及相關方、中核國纜等共同商議的結果，高光中核及相關方、中核國纜、中核廣贏未就國纜宣化質押事項取得科陸新能源及公司同意，且未告知科陸新能源及公司。截至目前，中核國纜及中核廣贏尚未就國纜宣化股權轉讓事項辦理工商變更登記及股權過戶手續，中核廣贏尚未就國纜宣化增資事項辦理工商變更登記手續。
二、相關方基本情況
1、高光中核新能源有限公司
成立日期：2015年8月20日
註冊資本：6,000萬元人民幣
法定代表人：侯緒民
企業地址：山東省棗莊市薛城區珠江路SOHO珠江D3幢510室
經營範圍：能源項目管理服務（太陽能、風能、生物質能項目除外）；機械設備、電子產品、計算機軟硬件及輔助設備的批發及零售；以自有資金對外投資；貿易諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股權結構：高光集團有限公司持有高光中核100%股權。
公司與高光中核新能源有限公司不存在關聯關係。
2、中核資源集團有限公司
成立日期：2012年7月31日
註冊資本：126,800萬元人民幣
法定代表人：王宗理
企業地址：北京市豐臺區廣安路9號院6號樓618室
經營範圍：銷售煤炭（不再北京地區開展實物煤的交易、儲運活動）、機械設備、電子產品、計算機軟硬件及輔助設備、通訊設備；新能源技術開發、技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術推廣、技術服務；建設工程項目管理；經濟貿易諮詢；物業管理；房地產開發。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
股權結構：高光集團有限公司持有其47.52%的股權，中國寶原投資有限公司持有其47.52%的股權，北京億德通資產管理有限公司持有其3.96%的股權，香港產業基金投資有限公司持有其1%的股權。
公司與中核資源集團有限公司不存在關聯關係。
3、中核新源科技有限公司
成立日期：2016年2月3日
註冊資本：60,000萬元人民幣
法定代表人：陳龍
企業地址：北京市豐臺區廣安路9號院6號樓614
經營範圍：技術開發；企業管理服務。(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目,經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
股權結構：中國華宇經濟發展有限公司持有其100%股權。
公司與中核新源科技有限公司不存在關聯關係。
4、中核高光基金管理有限公司
成立日期：2016年4月11日
註冊資本：10,000萬元人民幣
法定代表人：解玲玲
企業地址：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室(入駐深圳市前海商務秘書有限公司)
經營範圍：一般經營項目是：投資管理、投資諮詢（根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得相關審批文件後方可經營）。
股權結構：中核新能質子醫療投資控股有限公司持有其60%的股權，和品集團有限公司持有其40%的股權。
公司與中核高光基金管理有限公司不存在關聯關係。
5、上海國泰君安證券資產管理有限公司
成立日期：2010年8月27日
註冊資本：200,000萬元人民幣
法定代表人：龔德雄
企業地址：上海市黃浦區南蘇州路381號409A10室
經營範圍：證券資產管理業務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
股權結構：國泰君安證券股份有限公司持有其100%的股權。
公司與上海國泰君安證券資產管理有限公司不存在關聯關係。
6、中核高光廣贏（深圳）投資中心（有限合夥）
成立日期：2016年12月23日
註冊資本：10,000萬元人民幣
執行事務合夥人：中核高光基金管理有限公司
經營範圍：投資諮詢（不含限制項目）；創業投資；投資興辦實業（具體項目另行申報）；項目投資（具體項目另行申報）。（以上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）
股權結構：上海國泰君安證券資產管理有限公司持有其75%的股權，中核資源集團有限公司持有其24.97%的股權，中核高光基金管理有限公司持有其0.03%的股權。
公司與中核高光廣贏（深圳）投資中心（有限合夥）不存在關聯關係。
7、中核國纜新能源有限公司
成立日期：2014年12月3日
企業地址：浙江省舟山港綜合保稅區企業服務中心303-37室(自貿試驗區內)
經營範圍：投資風力發電、太陽能發電、生物質能發電項目的開發、管理、技術諮詢、技術服務。
股權結構：公司全資子公司科陸新能源持有其60%的股權，高光中核新能源有限公司持有其40%的股權。
8、中核國纜宣化縣新能源有限公司
成立日期：2015年5月21日
註冊資本：9,900萬元人民幣
法定代表人：侯緒民
企業地址：河北省張家口市宣化縣崞村鎮谷峪口村
經營範圍：風力發電、太陽能發電、生物質能發電項目的開發、管理、技術諮詢、技術服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股權結構：公司控股孫公司中核國纜新能源有限公司持有其100%的股權。
三、相關審議程序及信息披露情況說明
根據《中華人民共和國合同法》的相關規定，當事人訂立、履行合同，應當遵守法律、行政法規，如存在惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益，或以合法形式掩蓋非法目的等情形的，為無效合同。中核廣贏與中核國纜於2017年12月簽署的《國纜宣化股轉協議》存在合同當事人惡意串通損害公司合法權益或合同當事人以合法形式掩蓋非法目的的嫌疑，且截至目前，雙方尚未就國纜宣化股權轉讓事項辦理工商變更登記手續，因此，國纜宣化的股權權屬未發生轉移，該股權轉讓行為不應發生法律效力。
作為公司控股子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等的相關規定，上述質押擔保事項應提交公司董事會及股東大會審議並對外披露。公司在受讓中核國纜60%股權後，向中核國纜、國纜宣化派駐了財務人員、項目經理。公司在《公司章程》中也規定了對外擔保等重大事項須經公司董事會/股東大會審議，並制定了《對外擔保管理辦法》、《重大信息內部報告制度》等制度，對子公司進行管控。中核國纜和國纜宣化的法定代表人均為高光中核的關聯人，兩家公司的印鑑印章因業務需要當時由高光中核派出人員保管和使用。中核國纜、國纜宣化簽訂《質押合同》、《國纜宣化股轉協議》等事項時未告知科陸新能源及公司，未取得科陸新能源及公司同意，公司當時因未獲悉該事項也未進行相應信息披露。
四、對公司的影響
據瞭解，截至2019年底中核廣贏未按照協議約定向國泰君安資管支付相應本金、收益，已經構成違約。經查詢，被擔保方中核資源涉及大量訴訟，且被列為失信人單位。對於國泰君安資管向中核廣贏的出資及可能形成的利息、違約金、賠償金等，中核資源無償付能力，可能觸發中核國纜和國纜宣化履行相應的質押擔保義務。2020年4月22日，公司收到國泰君安資管的回函，確認截至2019年12月31日，中核國纜與國纜宣化為國泰君安資管提供的擔保包含主債權本金和利息及其他費用，其中本金為人民幣3.75億元，利息及其他費用按照主債權協議約定執行。
五、其他說明
1、中核國纜及國纜宣化對外擔保行為未履行法律法規及《公司章程》等規定的審議程序，公司及董事會本著對全體股東負責的態度，根據《上市公司信息披露管理辦法》等相關規定履行信息披露義務，披露目的是保障公司中小股東的知情權，但並不表示公司對相關事項本身的合規性、合法性及其行為進行認可或追認。
2、公司發現中核國纜相關事項後，高度重視，迅速採取各項措施。公司成立專項小組，對相關情況進行調查與核實；徵詢多方意見，商討解決方案，全力推動中核國纜事項的解決。
3、公司董事會將密切關注上述事件的後續進展情況，及時履行信息披露義務。公司的指定的信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體披露的為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
深圳市科陸電子科技股份有限公司
董事會
二○二○年四月二十四日
本文源自中國證券報
