證券代碼：002440 證券簡稱：閏土股份 公告編號：2020-013
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。
浙江閏土股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年4月23日召開的第五屆董事會第十六次會議審議通過了《關於為子公司及控股孫公司提供擔保額度的議案》，現將相關事宜公告如下：
一、擔保情況概述
公司於2018年4月24日召開的第五屆董事會第六次會議及2018年5月18日召開的2017年度股東大會審議通過了《關於為子公司及控股孫公司提供擔保額度的議案》，分別為江蘇明盛化工有限公司（以下簡稱“江蘇明盛”）提供擔保額度10,000萬元，為江蘇遠征化工有限公司（以下簡稱“江蘇遠征”）提供擔保額度10,000萬元，為江蘇和利瑞科技發展有限公司（以下簡稱“江蘇和利瑞”）提供擔保額度5,000萬元，為閏土國際（香港）有限公司提供擔保額度2,000萬美元，為浙江瑞華化工有限公司提供擔保額度5,000萬元，為浙江嘉成化工有限公司提供擔保額度5,000萬元，為約克夏亞洲太平洋有限公司（以下簡稱“約克夏亞太”）提供擔保額度1,000萬美元，為約克夏（浙江）染化有限公司（以下簡稱“約克夏浙江”）提供擔保額度10,000萬元，上述擔保額度有效期自2018年5月19日至2020年5月18日，在該期限內授權董事長簽署相關協議文件。
鑑於上述擔保額度期限即將到期，並且考慮到下屬子公司（孫）公司的建設和經營需要，公司擬繼續為江蘇明盛提供擔保額度10,000萬元，為江蘇遠征提供擔保額度10,000萬元，為江蘇和利瑞提供擔保額度5,000萬元，為約克夏化工控股有限公司（以下簡稱“約克夏控股”）提供7000萬元或等值外幣金額的擔保額度，為約克夏浙江提供15,000萬元的擔保額度。上述擔保額度有效期自本次公司董事會審議通過之日起12個月，如公司對上述子（孫）公司實際發生擔保後的某筆或多筆擔保餘額存續期超過了決議有效期，則對上述該筆或多筆擔保餘額的決議有效期順延至下次董事會審議通過之日至。
根據《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》和《對外擔保決策制度》的相關規定，該事項無需提交公司股東大會審議。
二、被擔保人基本情況
1、江蘇明盛化工有限公司
註冊資本：28000萬元人民幣
住所：灌雲縣臨港產業區（燕尾港鎮）蕭山路1號
法定代表人：趙國生
公司類型：有限責任公司
經營範圍：硫酸、發煙硫酸生產。H-酸（H-酸單鈉鹽）、K酸、氯磺酸、對位酯、高品質γ酸製造；同時副產芒硝、亞硫酸鈉、R鹽；非金屬礦產品銷售（國家限定或禁止企業經營的除外）；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
公司持有江蘇明盛70%的股權，截止2019年12月31日，江蘇明盛經審計的資產總額55,983.92萬元，負債總額26,002.23萬元，淨資產29,981.69萬元，營業收入4,299.33萬元，淨利潤-11,564.04萬元，資產負債率46.45%。
截止2020年3月31日，江蘇明盛資產總額52,872.67萬元，負債總額23,552.06萬元，淨資產29,320.61萬元，營業收入0萬元，淨利潤-2,495.43萬元，資產負債率44.54%。（以上數據未經審計）
2、江蘇遠征化工有限公司
註冊資本：15000萬元人民幣
住所：灌雲縣臨港產業區324省道西側經九路東側
法定代表人：王海民
公司類型：有限責任公司
經營範圍：染料及中間體（含危險化學品：亞硝基硫酸、2-氯-4-硝基苯胺、2,6-二氯對硝基苯胺、2,4-二硝基苯酚）、硫酸銨製造；經營或代理本公司產品和技術的進出口業務，但國家限定經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
公司持有江蘇遠征100%的股權，截止2019年12月31日，江蘇遠征經審計的資產總額50,035.55萬元，負債總額11,671.16萬元，淨資產38,364.39萬元，營業收入22,513.05萬元，淨利潤-1,399.94萬元，資產負債率23.33%。
截止2020年3月31日，江蘇遠征資產總額48,481.24萬元，負債總額11,667.79萬元，淨資產36,813.45萬元，營業收入0萬元，淨利潤-1,837.28萬元，資產負債率24.07%。（以上數據未經審計）
3、江蘇和利瑞科技發展有限公司
註冊資本：18000萬元人民幣
住所：灌雲縣臨港產業區緯二路南側
法定代表人：阮阿榮
公司類型：有限責任公司
經營範圍：化工產品生產〔加氫還原系列產品、化工中間體系列產品、染料系列產品、分散劑（減水劑）、硫酸、3，4-二氯苯胺、間苯二胺、間苯二酚、對苯二酚、發煙硫酸、1-萘胺、對硝基氯苯、對硝基苯胺、鹽酸、氫溴酸、鄰硝基氯苯、氨水、氫氣、二氯硝基苯、硝基苯、間二硝基苯、對二硝基苯、鄰二硝基苯、苯磺酰胺〕。化工科技產品研究；溴氨酸鈉鹽生產；化工產品銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
公司持有江蘇和利瑞100%的股權，江蘇和利瑞經審計的資產總額30,181.53萬元，負債總額16,206.28萬元，淨資產13,975.25萬元，營業收入3,851.44萬元，淨利潤-6,635.49萬元，資產負債率53.70%。
截止2020年3月31日，江蘇和利瑞資產總額28,654.70萬元，負債總額15,227.11萬元，淨資產13,427.59萬元，營業收入0萬元，淨利潤-1,197.64萬元，資產負債率53.14%。（以上數據未經審計）
4、約克夏化工控股有限公司
註冊資本：1,250萬美元
住所：香港葵涌葵昌路18-24號美順工業大廈7樓C座
公司類型：有限責任公司
經營範圍：投資和貿易
公司直接持有約克夏化工控股有限公司60%股權，通過全資子公司閏土國際（香港）有限公司間接持有約克夏化工控股有限公司30%股權。
截止2019年12月31日，約克夏控股（合併報表）經審計的資產總額87,545.51萬元，負債總額47,370.09萬元，淨資產40,175.43萬元，營業收入114,778.39萬元，淨利潤9,178.87萬元，資產負債率54.11%。
截止2020年3月31日，約克夏控股（合併報表）資產總額81,072.06萬元，負債總額40,081.57萬元，淨資產40,990.49萬元，營業收入24,058.90萬元，淨利潤1,359.50萬元，資產負債率49.44%。（以上數據未經審計）
5、約克夏（浙江）染化有限公司
註冊資本：1000萬美元
住所：浙江省杭州灣上虞經濟技術開發區緯七東路1號
法定代表人：阮光棟
公司類型：有限責任公司（臺港澳法人獨資）
經營範圍：生產、加工活性染料、分散染料、酸性染料、陽離子染料、助劑（除危險化學品和易製毒品）；銷售自產產品。（生產在下設車間）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
約克夏化工控股有限公司持有約克夏浙江100%的股權，公司直接持有約克夏化工控股有限公司60%股權，通過全資子公司閏土國際（香港）有限公司間接持有約克夏化工控股有限公司30%股權。
截止2019年12月31日，約克夏浙江經審計的資產總額74,958.65萬元，負債總額34,859.72萬元，淨資產40,098.93萬元，營業收入96,300.13萬元，淨利潤9,547.55萬元，資產負債率46.51%。
截止2020年3月31日，約克夏浙江資產總額64,855.49萬元，負債總額23,259.64萬元，淨資產41,595.85萬元，營業收入20,330.41萬元，淨利潤1,585.94萬元，資產負債率35.86%。（以上數據未經審計）
三、擔保協議主要內容
上述核定的擔保額度僅為公司可提供的擔保額度，具體發生的擔保金額，公司將在擔保發生後及時給予披露。上述擔保額度有效期自本次公司董事會審議通過之日起12個月，在該期限內授權董事長簽署擔保協議文件。如公司對上述子（孫）公司實際發生擔保後的一筆或多筆擔保餘額存續期超過了決議有效期，則對上述一筆或多筆擔保餘額的決議有效期順延至下次董事會審議通過之日至。
四、對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額
截止2020年3月31日，公司對外核定的擔保總額為66,255.30萬元（以2020年3月31日人民幣匯率中間價1美元=7.0851元人民幣換算），佔公司最近一期經審計財務報告歸屬於上市公司股東淨資產的7.55%（以上核定的擔保總額將於2020年5月18日到期），本次公司對外核定的擔保總額為47,000萬元，佔公司最近一期經審計財務報告歸屬於上市公司股東淨資產的5.36%。截止2020年3月31日，公司本身及其控股子公司對外擔保實際發生餘額為6,570萬元（均為公司對控股孫公司提供的擔保），佔公司最近一期經審計財務報告歸屬於上市公司股東淨資產的0.75%，不存在逾期擔保的情況。
五、相關審核及批准程序
公司第五屆董事會第十六次會議審議通過了《關於為子公司及控股孫公司提供擔保額度的議案》。公司董事會考慮到公司下屬子公司建設及經營需要，並結合上述子公司的經營情況、資信狀況後，董事會同意為上述子公司提供核定擔保額度。
根據《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》和《對外擔保決策制度》的相關規定，本事項無需提交公司股東大會審議。
六、備查文件
1、公司第五屆董事會第十六次會議決議。
特此公告。
浙江閏土股份有限公司
董事會
二二年四月二十七日
