2017年財政新規不斷，今後企業註冊命名時不能隨意命名，工商總局已出臺《企業名稱禁限用規則》《企業名稱相同相近比對規則》的通知，此外提醒註冊資本沒有實繳的，各地稅務已跟進！請儘快處理。
企業命名命名新規出臺
工商總局關於印發《企業名稱禁限用規則》《企業名稱相同相近比對規則》的通知
工商企注字〔2017〕133號
各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局、市場監督管理部門：
為落實《工商總局關於提高登記效率積極推進企業名稱登記管理改革的意見》（工商企注字〔2017〕54號）關於開放企業名稱庫、建立完善企業名稱查詢比對系統等工作要求，總局研究制定了《企業名稱禁限用規則》《企業名稱相同相近比對規則》，現予印發，請結合企業名稱登記管理改革需要，認真按照有關規定和要求執行。
工商總局
2017年7月31日
關於企業命名規則請點擊閱讀：
企業名稱禁限用規則
註冊資本沒有實繳的注意啦
2014年3月1日新《公司法》頒佈實施，註冊資本實繳登記制度轉變為認繳登記制度，工商部門只登記公司認繳的註冊資本總額，無需登記實收資本，不再收取驗資證明文件。
這樣一來，很多企業在註冊登記時，總以為反正不需要實繳資本，註冊資本高一點更好，註冊資本金額大能夠顯得公司有實力。而2014年稅務總局出臺的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》，在沒有能夠充分考慮到註冊資本認繳制下的複雜情形。隨意的“註冊資本”背後其實隱藏著無法扣除費用的稅務風險，並引發一定的稅務問題，下面跟大家分析一下。
一投資未完全到位，利息不能稅前扣除
在企業註冊資本尚未繳足的情況下，企業取得借款資金進行經營活動發生的利息費用，面臨不可以足額進行稅前扣除的風險。
政策依據：
《國家稅務總局關於企業投資者投資未到位而發生的利息支出企業所得稅前扣除問題的批覆》（國稅函[2009]312號）規定，“根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第二十七條規定，凡企業投資者在規定期限內未繳足其應繳資本額的，該企業對外借款所發生的利息，相當於投資者實繳資本額與在規定期限內應繳資本額的差額應計付的利息，其不屬於企業合理的支出，應由企業投資者負擔，不得在計算企業應納稅所得額時扣除。”
據上述規定，企業存在實繳資本額低於應繳資本額的情形利用借貸資金進行經營活動產生利息費用支出的，實繳資本額與應繳資本額的差額部分對應的利息費用支出不屬於企業所得稅法實施條例第二十七條所規定的“合理的”支出，不允許稅前扣除。
另外，如果企業向關聯企業借款，實際支付給關聯方的利息支出，不超過2:1的債資比例和稅法及其實施條例有關規定計算的部分，准予扣除，超過的部分不得在發生當期和以後年度扣除。而在註冊資本尚未繳足的情況下，依2:1的債資比例計算的利息支出准予扣除的金額自然會減少，納稅調增的風險會增大。當然，企業如果能夠按照稅法及其實施條例的有關規定提供相關資料，並證明相關交易活動符合獨立交易原則的；或者該企業的實際稅負不高於境內關聯方的除外。
簡單說來，就是假如公司註冊資本一個億，約定2016年12月31日繳納完畢，但是你們公司一直沒有實際繳納的話，你們公司如果在2017年借款1000萬，這1000萬的利息是不可以所得稅前扣除的！
二認繳後未（全部）實繳出資，股權轉讓個稅會有大麻煩！
認繳後未（全部）實繳出資情況下的股權轉讓所得稅問題，主要是個人股東的個人所得稅，法人股東除涉及關聯企業股權轉讓外，企業所得稅方面一般不存在問題。
股權轉讓所得稅問題其實就是股權轉讓收入和股權原值的確定問題。
（一）股權轉讓收入如何確定
政策依據：
《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號，下面簡稱“管理辦法”）的第四條規定，個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的餘額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。第十二條規定，申報的股權轉讓收入低於股權對應的淨資產份額的，應視為股權轉讓收入明顯偏低。《管理辦法》把“股權對應的淨資產份額”作為判斷申報的股權轉讓收入是否明顯偏低的依據之一。申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的，稅務機關採用淨資產核定法時，核定的股權轉讓收入=股權轉讓時公司的淨資產×股權轉讓比例。該核定方式在實繳制下或認繳制下全部認繳出資已到位的情況下是合理的，但在認繳制下當認繳出資尚未全部出資到位的情況下就會出現不合理的情況。
舉例說明：
如甲乙分別認繳70萬和30萬投資成立了A公司，分別佔股70%和30%。公司成立後半年內甲按照公司章程的約定向公司實繳了70萬資本金，乙認繳的資本金遲遲沒有出資。年底公司盈利，賬面所有者權益（淨資產）為80萬元。由於乙一直沒有繳納資本金，甲乙發生了矛盾，於是在徵得甲同意後，乙將自己30%的股權以0元的價格轉讓給丙（注：丙要在承讓股權後的三個月內向公司實繳30萬資本金）。此後，稅務機關對本次股權交易價格進行了調整，要求乙補繳稅款及滯納金。
案例中，如果單純從A公司的資產負債表來看，公司的淨資產為80萬元，乙持有30%的股權，對應的淨資產為24萬元，以0元的價格轉讓，顯然低於賬面淨資產，根據《管理辦法》規定，屬於“股權轉讓收入明顯偏低”；但根據《公司法》、《合同法》的相關規定，按實繳出資分紅是基本原則，在對股東投資權益沒有特殊約定的情況下，由於乙並未實繳出資，其不能享有股東的分紅、優先認繳出資等權利，即乙不享有公司淨資產80萬元的份額。就此而言，如果對乙按照持有30%的股權所對應的賬面淨資產核定其股權轉讓價格是明顯不合理的。因此，乙應提供未實際繳納註冊資本、無法取得分紅等材料證明其以0元的價格轉讓股權的合理性，並與稅務機關充分溝通。
（二）股權原值如何確定
又如甲、乙、丙各認繳400萬元註冊資本金成立註冊資本1200萬元的A公司，公司成立一年後，尚未收到三位股東繳納的出資，但是經過一年的經營，公司在業內前景看好，有較高的品牌價值。為了公司能夠更好發展，股東會一致通過決議，修改公司章程，決定自股東會決議通過之日起一個月內，由三位股東將各自認繳的註冊資本金實際繳付到位。期滿後，甲、乙兩位股東認繳的資本金均已繳付到位，但是股東丙因自身原因未能繳付認繳出資，形成了股東丙事實上欠繳註冊資本金的局面。半年後，丙仍未能履行其出資義務，經股東間協商一致，由甲、乙兩位股東共同出資600萬元收購丙的股份。據此，三方股東簽訂了股權轉讓協議，約定，甲、乙共同支付股權受讓款600萬元給丙，同時扣除丙欠繳公司的註冊資本金400萬元，由甲、乙將400萬元欠款繳付至公司。
《管理辦法》第十五條和第十六條規定了“以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值”等六種確認個人轉讓股權原值的方法。而對於認繳制下未實繳的股權原值如何確認，《管理辦法》中並沒有明確的規定，在上述案例中，若只有實際繳付至公司的出資才可以作為股權轉讓的原值扣除，那麼，股東丙的股權原值應為零，則其股權轉讓所得應為600萬元，應納個人所得稅600萬元×20%=120萬元，這顯然是不合理的。
在認繳後未（全部）實繳出資情況下，股權轉讓收入和股權原值應相互綜合考慮來確定，如上述案例中，股權轉讓收入600萬元包含了應繳公司的註冊資本400萬元，若只有實際繳付至公司的出資才可以作為股權轉讓的原值扣除，則股權轉讓收入應扣除應繳公司的註冊資本金400萬元後確定為200萬元；若根據三方股東簽訂的股權轉讓協議，可將由甲、乙從股權受讓款600萬元中繳付至公司欠繳公司的註冊資本金400萬元，作為股東丙的股權原值，則股權轉讓收入為600萬元。兩種方法下，股權轉讓所得都為200萬元。望稅務總局儘快明確註冊資本認繳制下，股權轉讓收入和股權原值的確定問題。
三多餘的註冊資本金獲取的利息收入，個人股東所獲的稅後收益稅負較重
註冊資本定高了，個人股東按企業章程實繳後，企業資金就會出現閒餘，只好放在銀行獲取利息收入；而如果是公司制企業，利潤要交納25%的企業所得稅和20%個人所得稅後才分紅到股東，相對於股東個人自行投資或投到個人獨資、合夥企業，個人股東所獲的稅後收益稅負較重。
所以，也不能傻傻的為了全部實際繳納，就多實際繳納過多註冊資本，從而讓股東收益遭受損失！
最後提醒一下，註冊資本實行認繳制後，認繳但未實際收到投入的資本時，無需繳納印花稅，待實際收到投入資本時再繳納印花稅。
延伸閱讀
這一點尤其提醒廣大會計，很多企業增加註冊資本時並沒有產生印花稅納稅義務，只有實際繳納才需要繳納！
根據修改後的公司法，從2014年3月1日起，新成立公司的註冊資本由實繳登記制變為認繳登記制。
取消了關於公司發起人（股東）應當自公司成立之日起兩年內繳足出資額，投資公司可以在五年內繳足出資額的規定。
取消了一人有限責任公司股東應當一次足額繳納出資額的規定。
新成立公司的註冊資本由實繳登記制變為認繳登記制，公司發起人（股東）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限。
看似幾句簡單的法規修改，可帶給企業的卻是翻天覆地的變化，今天小編和大家一同來探討註冊資本實行認繳制後，企業必須關注的3大核算及納稅問題。
註冊資本認繳制下的稅務處理
一、註冊資本改為認繳制後的相關法律規定根據《中華人民共和國公司法》（2015年版）和《國務院關於印發註冊資本登記制度改革方案的通知》（國發〔2014〕7 號）的規定，註冊資本的修改主要涉及五方面：一是將註冊資本實繳登記制改為認繳登記制；二是取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定，轉而採取公司股東自主約定認繳出資額、出資期限；三是放寬註冊資本登記條件。除法律、行政法規以及國務院決定對特定行業註冊資本最低限額另有規定的外，取消有限責任公司最低註冊資本3萬元、一人有限責任公司最低註冊資本10萬元、股份有限公司最低註冊資本500萬元的限制。不再限制公司設立時全體股東（發起人）的首次出資比例，不再限制公司全體股東（發起人）的貨幣出資金額佔註冊資本30%的比例；四是取消公司股東（發起人）未繳足的出資必須在工商登記後的二年內繳足的期限；五是註冊資本由實繳登記制改為認繳登記制，工商部門不再收取驗資報告。《註冊資本登記制度改革方案》第二條規定：註冊資本是公司在設立時，在公司工商登記機關登記的由公司股東認繳的出資總額或者發起人認購的股本總額。《中華人民共和國公司法》（2015年版）第二十六條規定：“有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。”第八十條規定：“股份有限公司採取發起設立方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司採取募集方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。”二、註冊資本改為認繳制後的財務處理《企業會計準則——應用指南》附錄：《會計科目和主要賬務處理》規定，“實收資本”科目核算企業接受投資者投入的實收資本。註冊資本和實收資本是有一定的區別和聯繫。兩者的區別是：（1）註冊資本是公司在設立時籌集的、由章程載明的、經公司登記機關登記註冊的資本，是股東認繳或認購的出資額。（2）實收資本是公司成立時實際收到的股東的出資總額，是公司現實擁有的資本。實收資本在某段時間內可能小於註冊資本，但以後可能會大於註冊資本。兩者的聯繫是：在註冊資本實繳制的情況下，註冊資本與實收資本一般是一致的，而註冊資本認繳制的情況下，註冊資本與實收資本不一致，一般體現為註冊資本大與實收資本。在註冊資本繳足前，實收資本低於註冊資本；一旦對認繳的全部出資繳足，則實繳資本與註冊資本相等。關於實收資本問題應如何進行賬務處理？基於以上實收資本和註冊資本的區別和聯繫的分析，在註冊資本從實繳制改為認繳制的情況下，公司對於為未收到股東的出資額是不進行賬務處理，只針對公司收到股東出資的部分進行賬務處理。三、註冊資本改為認繳制後的稅務處理（一）印花稅的處理《中華人民共和國印花稅暫行條例施行細則》第七條規定，稅目稅率表中的記載資金的賬簿，指載有固定資產原值和自有流動資金的總分類賬簿，或者專門設置的記載固定資產原值和自有流動資金的賬簿。其他賬簿，指除上述賬簿以外的賬簿，包括日記賬簿和各明細分類賬簿。《國家稅務總局關於資金賬簿印花稅問題的通知》（國稅發〔1994〕25號）規定，生產經營單位執行《企業財務通則》和《企業會計準則》後，其“記載資金的賬簿”的印花稅計稅依據改為“實收資本”與“資本公積”兩項的合計金額。其“實收資本”和“資本公積”兩項的合計金額大於原已貼花資金的，就增加的部分補貼印花。基於以上稅收法律政策規定，將註冊資本實繳制改為認繳制後，公司只能按股東實繳的實收資本申報繳納印花稅，而未繳足的實收資本部分不繳納印花稅。（二）個人所得稅的處理《財政部、國家稅務總局關於規範個人投資者個人所得稅徵收管理的通知》（財稅〔2003〕158號）規定：納稅年度內個人投資者從其投資企業（個人獨資企業、合夥企業除外）借款，在該納稅年度終了後既不歸還，又未用於企業生產經營的，其未歸還的借款可視為企業對個人投資者的紅利分配，依照“利息、股息、紅利所得”項目計徵個人所得稅。《國家稅務總局關於印發的通知》（國稅發〔2005〕120號）文規定：關於強化對個體工商戶、個人獨資企業和合夥企業投資者以及獨立從事勞務活動的個人的個人所得稅徵管規定：加強個人投資者從其投資企業借款的管理，對期限超過一年又未用於企業生產經營的借款，嚴格按照有關規定徵稅。基於以上稅收法律政策規定，如果公司對未收到股東的註冊資本在會計上“借：其他應收款，貸：實收資本”賬務處理，不僅要按照實收資本金額提前繳納印花稅，還要對掛在“其他應收款”股東未繳足註冊資本視成自然人股東向公司借款，超過一年期限的，要依法按照那20%的稅率繳納個人所得稅。因此，註冊資本實繳制改為認繳制後，對於自然人股東未繳足的註冊資本部分絕對不能進行賬務處理，在“其他應收款”會計科目核算，根據前面的分析，不要進行賬務處理。（三）股權轉讓的所得稅處理在註冊資本從實繳制改為認繳制的情況下，當股東轉讓股權時，在計算股權轉讓所得時，股權轉讓的原始計稅基礎是減實收資本還是減註冊資本呢？分析如下：股權轉讓所得是股權轉讓價格減去轉讓股權的原來投資價值（計稅基礎），股權轉讓價格中包括了實收資本，因為在不符合採用市場評估法評估公司淨資產時，股權轉讓價格是按照淨資產法進行定價的，而淨資產是實收資本、資本公積和未分配利潤的總和，因此，實收資本包括在股權轉讓價格中。基於次分析，的出以下結論：一是在註冊資本實施實繳制的情況下，註冊資本等於實收資本，也等於投資的計稅基礎，股權轉讓所得是股權轉讓價格減去註冊資本；二是在註冊資本改為認繳制的情況下，註冊資本不等於實收資本，股東未繳足的註冊資本根據前面的賬務分析是不進行賬務處理，股權轉讓所得是股權轉讓價格減去實收資本（股東向公司實際繳納的部分冊資本）。三是在註冊資本改為認繳制的情況下，在股權轉讓之際，如果股權轉讓合同生效之前，未繳足的部分註冊資本已經繳足，則該補繳足的部分註冊資本一定含在股權轉讓價格中，則股權轉讓所得是股權轉讓價格減去註冊資本；如果股權轉讓合同生效之前，股東未繳足的部分註冊資本仍然未繳足，根據《中華人民共和國公司法》的規定，未繳足部分的註冊資本必須由股權受讓方在接受股權後繼續補足，則該補繳足的部分註冊資本一定不含在股權轉讓價格中，股權轉讓所得是股權轉讓價格減去實收資本（股東向公司實際繳納的部分冊資本）。（四）企業投資者投資未到位而發生的利息支出的企業所得稅處理《中華人民共和國企業所得稅法》第四十六條規定：“企業從其關聯方接受的債權性投資與權益性投資的比例超過規定標準而發生的利息支出，不得在計算應納稅所得額時扣除。”《財政部、國家稅務總局關於企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號）規定，為規範企業利息支出稅前扣除，加強企業所得稅管理，根據《中華人民共和國企業所得稅法》第四十六條和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第一百一十九條的規定，在計算應納稅所得額時，企業實際支付給關聯方的利息支出，不超過規定比例和稅法及其實施條例有關規定計算的部分，准予扣除，超過的部分不得在發生當期和以後年度扣除。企業接受關聯方債權性投資與其權益性投資的比例，金融企業為5∶1；其他企業為2∶1。《國家稅務總局關於企業投資者投資未到位而發生的利息支出企業所得稅前扣除問題的批覆》（國稅函〔2009〕312號）的規定，凡企業投資者在規定期限內未繳足其應繳資本額的，該企業對外借款所發生的利息，相當於投資者實繳資本額與在規定期限內應繳資本額的差額應計付的利息，其不屬於企業合理的支出，應由企業投資者負擔，不得在計算企業應納稅所得額時扣除。因此，在註冊資本認繳制度下，根據稅法規定，對企業來說，如果企業設立時認繳的註冊資本過大，逾期未繳足資本金將面臨對應數額借款利息無法在企業所得稅前進行扣除。[ 案例分析：某企業在註冊資本從實繳制改為認繳制後的財稅處理分析]（一）案情介紹某貿易有限公司於2015年3月登記成立，註冊資本為500萬元，由甲和乙兩人發起認繳，在公司章程中約定，甲出資300萬元，乙出資200萬元。企業章程規定甲出資300萬元於2016年5月1日投入公司，甲到期實際投資350萬元，乙出資200萬元於2020年1月1日投入公司。其中2017年1月1日到2017年2月31日期間，該公司向當地銀行申請流動資金貸款1000萬元，發生的年利息為100萬元。2018年3月1日，自然人股東甲轉讓其在該貿易公司的全部股權給丙，轉讓價格為400萬元，請分析該貿易公司登記成立到轉讓股權的財務和稅務處理。（二）財務處理1、2015年3月公司登記成立，不需要做任何賬務處理，實收資本為0，不需要繳納個人所得稅。2、2016年5月1日甲出資300萬元並於2016年5月1日投入公司，甲到期實際投資350萬元的賬務處理：借：銀行存款 350萬元貸：實收資本——甲股東300萬元資本公積——甲（資本溢價）50萬元3、乙出資200萬元並於2020年1月1日投入公司的賬務處理：借：銀行存款200萬元貸：實收資本——乙股東200萬元（三）稅務處理1、繳納印花稅：2016年5月繳納印花稅時：借：管理費用——印花稅1750元（350萬元×0.5‰）貸：銀行存款1750元2020年1月繳納印花稅時：借：管理費用——印花稅1000元（200萬元×0.5‰貸：銀行存款1000元2、企業投資者投資未到位而發生的利息支出的企業所得稅處理2017年度，該貿易公司不可以在企業所得稅前扣除的利息是：100×200÷1000=20（萬元）。3、股權轉讓的個人所得稅處理2018年3月1日，甲股東轉讓股權給丙，根據國家稅務總局2014年公告第67好文件的規定，甲股東應申報繳納股權轉讓的個人所得稅處理（400—300）×20%=20（萬元）。
信息來源：同濟財稅
