战国时期，东边有通过变法逐渐强大的秦国，西边有历来强大的齐国，南面有楚国，地处中原的各国自然心生恐惧。
特别是秦昭王，齐湣王时期，秦齐两个东西称帝，秦昭王为东帝，齐湣王为西帝。虽然之后二人取消了帝号，但是齐秦两国的强大是客观的事实。
燕国一直视齐国为死敌，特别是齐国经常霸凌燕国，但是苦于实力不足。
齐湣王为了展示自己的强大，先后打败了南边的楚国，西边的魏国和赵国，随后联合韩赵魏攻打秦国，帮助赵国灭掉了中山国，击破了宋国，疆土扩大了不少。
本来按照齐湣王的设想，周围国家都被打怕了，自然会依附齐国。然而燕国却一直盯着齐国。连年征战，让齐国外强中干，因此燕王计划攻打齐国。
这时燕王启用了乐毅，燕国弱小，乐毅建议燕王联合赵国，楚国，魏国一起攻打齐国。
最终乐毅指挥赵、楚、韩、魏、燕五国的军队与齐湣王战斗。最终齐湣王在济水大败，而后率军直捣临淄，齐国大乱。乐毅认为齐军精锐已失，国内纷乱，燕弱齐强的形势营逆转，乘胜追击，齐湣王败逃，最终被楚国将领所杀。
齐国被五国攻破，之后再也没有恢复到当初的国力，这样强国也就剩下秦国了。从某种程度上，乐毅破齐也加快了秦国更强，列国更弱的格局。
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