受新冠疫情影響，市場環境持續低迷，私募股權市場投資案例數、金額均同比下降。在退出方面，本季度私募股權市場退出案例數與19年同比基本持平；而受A股改革及科創板利好政策影響，IPO退出案例數206筆，同比19年數據上漲57.3%，佔本期退出數量的70.3%，為私募股權市場主流退出方式，其中105筆IPO退出事件涉及的企業在科創板掛牌， 科創板的重要性進一步提升。
也正因如此，合法、快速地通過上市監管成了擬上市企業的必然需求，而為避免節外生枝，絕大多數擬上市企業會因監管要求表面上清理對賭條款，但投資方為避免損失，仍有可能在私下另籤協議對對賭條款作出其他安排。同時由於“抽屜協議”早在企業申報上市，甚至投資方進入企業時就已經涉及，主體關係盤根錯節且一般不會公開，因此這類問題處理起來十分棘手。
對於有意通過科創板實現上市的企業來說，有必要釐清“抽屜協議”的類型、效力，及其與陰陽合同、通謀虛偽表示之間的關係等系列難題，本文結合現行監管規定，並公開檢索實踐中的大量真實案例，幫助企業全面梳理、分析“抽屜協議”的相關法律問題。
-1-對賭抽屜協議之產生
（一）背景
2019年3月24日，上交所公佈《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》，次日，證監會亦公佈《首發業務若干問題解答（一）》，均要求：投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的，發行人原則上應在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：
發行人不作為對賭協議當事人；
對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；
對賭協議不與市值掛鉤；
對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。
此外，保薦人及發行人律師應當就對賭協議是否符合上述要求發表專項核查意見。發行人應當在招股說明書中披露對賭協議的具體內容、對發行人可能存在的影響等，並進行風險提示。
故此，在IPO過程中，擬上市企業需先行妥善處理好相關對賭條款。
（二）IPO申報時對賭條款的三種處理方式
經公開檢索並結合現行監管規定，擬上市企業在處理對賭條款時主要採取以下三種處理方式：
方式1：對賭協議在上市前已履行完畢，擬上市公司闡釋對賭協議的履行過程合法合規，如2017年過會的英科醫療科技股份有限公司；
方式2：對於現存有效的對賭協議，在符合證監會上述不清理的條件下，擬上市公司在招股說明書中披露對賭條款的具體內容、提示可能對發行人存在的風險，並由保薦人及律師發表相應核查意見，保留對賭條款遞交申請，如2010年過會的大連電瓷集團股份有限公司；
方式3：若現存有效的對賭協議不符合證監會規定的不清理條件，在遞交上市申請前，擬上市公司需通過簽署補充協議等方式對對賭條款之效力重新進行約定，以符合IPO標準，並將補充協議之內容在招股說明書中披露。
（三）對賭條款“清理”的兩種主要模式
經公開檢索，擬上市企業在招股說明書中披露的對對賭條款的處理主要分為以下兩種模式：
模式1——對賭條款於申報時中止，且附條件恢復效力
對現存有效的對賭條款，部分擬上市公司採取簽訂“效力恢復條款”的方式，即擬上市公司向證監會提交申報材料，相關對賭條款效力中止；若發生撤回申請、未通過審核等未上市成功的情形（因個案情況而異），對賭條款恢復效力；若公司取得證監會批文，則對賭條款永久失效。典型案例如下：
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此外，也存在企業在擬上市過程中，首先簽署協議將對賭條款效力徹底終止，後再次簽訂補充協議約定對賭條款附條件恢復效力，如：湖南科美達電氣股份有限公司。根據其實際發生效果，該種處理方式亦可納入模式1中。
模式2——徹底終止對賭條款
對現存有效的對賭協議，較為安全的做法為簽署補充協議，約定各方一致同意徹底終止對賭條款，包括協議生效時終止對賭條款或自公司向證監會提交IPO申請時終止兩種方式。同時，發行人、發行人股東承諾該協議為最終協議且真實有效，各方不存在引發發行人股權變動的其他協議，典型案例如下：
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此外，在實踐中，也存在部分擬上市企業雖已設定模式1中的“效力恢復條款”，後在遞交申請材料時達成最終協議將對賭條款效力徹底終止的情形，如：江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司、三隻松鼠股份有限公司、武漢貝斯特通信集團股份有限公司。根據其實際發生效果，該種處理方式亦可納入模式2中。
綜上，擬上市企業在IPO過程中對對賭協議的處理方式如下圖：
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雖然，為謀求上市成功，絕大多數擬上市企業在招股說明書中披露已通過上述模式將對賭條款進行清理，但投資方為避免喪失對賭利益、維護自身投資權益，也不可排除在實踐中各方私下另行簽署協議對對賭條款作出其他安排的情況。鑑於此種在申請材料之外簽署的協議存在規避證監會監管的嫌疑，對賭條款僅在表面上被清理；若將該種協議公開可能招致證監會發審委的額外關注，甚至上市失敗，故公司即便籤署相應協議也不會進行披露，暫無法通過公開途徑檢索到相應協議。此類協議便是本文探討之核心問題，本文稱其為對賭的“抽屜協議”。
-2-對賭抽屜協議之類型
為謀求自身長遠發展或上市，從降低投資風險角度出發，企業在吸引外部投資時多與投資方簽署包含對賭條款的投資協議。
基於目前證監會對擬上市企業清理對賭條款之要求，部分企業會在簽署投資協議時便設定上市時的“對賭終止條款”或“附條件恢復效力條款”，由於此類條款業已符合證監會審核上市的清理標準，因此在擬上市過程中籤訂補充協議或抽屜協議的可能性較小；部分企業在簽署投資協議時未以上市為目的、或欲視擬上市時相應監管規定對對賭條款進行調整，從而未提前約定“對賭終止條款”或“附條件恢復效力條款”的，簽署補充協議或抽屜協議的可能性較高。
因此，對於在簽署對賭條款時未設定“對賭終止條款”或“附條件恢復效力條款”的，且投資方不想放棄對賭利益僅在表面上進行清理實則私下恢復對賭協議效力的，其抽屜協議的簽署在理論上存在以下3種情況：
1.表面上徹底終止，私下籤署抽屜協議約定對賭條款附條件恢復效力；
2.表面上徹底終止，私下籤署抽屜協議約定對賭條款持續生效；
3.表面上約定對賭條款附條件恢復效力，私下籤署抽屜協議約定對賭條款持續生效。
因此，抽屜協議可被分為兩類，即“附條件恢復效力”的抽屜協議與“持續生效”的抽屜協議。
“附條件恢復效力”抽屜協議是指在協議中約定有“效力恢復條款”的抽屜協議。“效力恢復條款”是指由各方協商一致，在協議生效日或向證監會遞交材料時中止相關對賭條款之效力；在雙方約定在發生上市重大負面事件時恢復對賭條款之效力；若公司上市成功，對賭條款徹底終止的合意。經公開檢索並經上述案例分析，“效力恢復條款”的設置模式多由“上市重大負面事件/客觀狀態+時限”構成，“上市重大負面事件/客觀狀態”包括但不限於申請材料未被受理、申請材料被髮行人撤回、終止（中止）審查、不予註冊、發審委否決等。
“持續生效”抽屜協議則是指各方協商一致約定，雖表面上中止或終止對賭條款，但該對賭條款在各方當事人之間仍按原協議持續生效的抽屜協議。
-3-對賭抽屜協議之效力
（一）“附條件恢復效力”抽屜協議之效力
首先，從監管層面上看，證監會發布的《首發業務若干問題解答（一）》第5條規定了符合要求而無須清理的對賭協議。其中，第2、4款規定，“對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形”。從中可以看出，證監會之所以嚴格監管對賭條款，旨在保障公司股權結構穩定和持續營利能力等。
而對賭協議中往往約定有股權回購、現金補償條款等。若對賭條款被觸發，可能產生公司實際控制人或控股股東回購股權、給予投資方現金賠償的狀況，極有可能導致公司股權變動與公司經營或償債能力的下降，從而損害社會不特定公眾之利益，違背對金融市場進行監管的初衷。
但“效力恢復條款”從理論上看是一個附條件生效的對賭條款，按照此類模式設置的效力恢復條件一旦觸發，發行人基本已喪失上市可能，即對賭條款恢復效力的前提條件是發行人上市不能。若公司未上市，依據最高人民法院印發的《全國法院民商事審判工作會議紀要》第2部分之規定，該對賭協議在不存在其他法定無效事由下是合法有效的。此外，經過對上文案例的分析，也存在部分披露“附條件恢復效力”協議的過會案例，因此在實踐上，證監會亦認可此類協議的效力。
其次，從司法實踐層面上看，我國司法實踐中亦存在此類抽屜協議被法院判定有效的實例。如湖南省高級人民法院審理的“深圳市中南成長投資合夥企業與廖志強合同糾紛”一案。
在該案中，科美達公司（甲方）、深圳中南投資企業（乙方）、廖志強（丙方）共針對對賭內容簽訂了三次協議。2010年12月22日，三方簽署《增資協議之補充協議》，約定甲方未在乙方投資之日起三年內實現上市，乙方有權要求甲方回購股權。2011年3月28日，三方簽訂《終止協議》，約定終止一切關於業績對賭、股份回購等約定安排。2011年9月13日，三方又簽訂了《終止協議之補充協議》，約定科美達公司提交首發申請材料前，三方之間的關於業績對賭、股份回購等約定予以解除；但提交首發申請材料後，如果IPO未獲中國證監會批准的，則三方之間的前述已解除的關於業績對賭、股份回購等約定或安排條款立即重新恢復效力，效力與解除前的效力相同。
湖南省高級人民法院認為，《終止協議之補充協議》將上述簽訂的協議內容進行了變更，且該協議內容系雙方當事人真實意思表示，且不違反法律法規的強制性規定，應屬合法有效。[1]
除上述案例外，（2018）京03民終3463號判決、（2016）遼民初68號判決、（2019）津民終2號判決、（2017）湘民終502號判決、（2019）蘇05民初309號判決等亦認可“附條件恢復效力”抽屜協議之效力。
綜上，在不存在其他法定無效事由的情況下，“附條件恢復效力”抽屜協議合法有效。
（二）“持續生效”抽屜協議之效力
【相關法條】
《首次公開發行股票並上市管理辦法》（下稱“管理辦法”）第13條：發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。
《中華人民共和國民法總則》第153條：違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效，但是該強制性規定不導致該民事法律行為無效的除外。違背公序良俗的民事法律行為無效。
《中華人民共和國民法總則》第154條：行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效。
《中華人民共和國合同法》第52條：有下列情形之一的，合同無效：
（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；
（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；
（三）以合法形式掩蓋非法目的；
（四）損害社會公共利益；
（五）違反法律、行政法規的強制性規定。
根據新法優於舊法的法律適用規則，《合同法》“總則”規定與《民法總則》規定不一致的，應當適用《民法總則》的規定。經對比合同無效條款的內容，從形式上看，《民法總則》之規定相比《合同法》之規定似乎少了三項，即第（一）、（三）、（四）項。其中，第（四）項可被《民法總則》第153條第2款吸收，但其第（一）、（三）項是否完全被《民法總則》第153、154條所吸收暫無官方的權威解釋。王軼教授認為，《民法總則》第153條第1款對應的是《合同法》第52條第（五）項，《民法總則》第153條第2款則對《合同法》第52條第（一）、（二）、（四）項款作了價值判斷的補充。
1、《民法總則》第153條第1款不可作為認定“持續生效”抽屜協議無效的請求權基礎
《民法總則》第153條第1款之規定可解讀出三層含義。第一，從民事法律行為角度，民事法律行為的目的、內容及其形式均要違反法律或者行政法規；第二，從違反的法律、行政法規的性質角度，所違反的法律、行政法規應當為國家立法機關通過並頒佈的法律、中央政府即國務院制訂、頒行的行政法規；[2]第三，從違反的法律、行政法規的內容角度，民事法律行違反的應當是法律和行政法規中的強制性效力性規定。
“持續生效”的抽屜協議在內容上顯然違反證監會的《管理辦法》，但鑑於證監會發布的《管理辦法》在效力層級上屬於部門規章，不符合違反法律、行政法規這一層級，故《民法總則》第153條第1款不可作為認定“持續生效”抽屜協議無效的請求權基礎。
2、《民法總則》第153條第2款可以作為認定“持續生效”抽屜協議無效的請求權基礎
公序良俗原則作為民法的基本原則，規定於《民法總則》第8條。公序良俗即公共秩序和善良風俗，所謂“公共秩序”即“社會公共利益”，“善良風俗”即所謂的“社會公德”。[3]
判斷是否違反善良風俗應以一般道德為核心，它要求民事主體在為民事法律行為時，應當對社會道德給予基本的尊重，如不得侵犯他人的人格尊嚴、不得遺棄虐待老人等；判斷是否違反公共秩序應以是否侵害社會利益為衡量標準，它要求民事主體在為民事法律行為時，不得損害全體社會成員共同利益，不得違反社會成員相互之間的共同行為準則，不得破壞社會的共同生活規則。[4]
“持續生效”的抽屜協議明顯違背了證監會頒佈的《管理辦法》，證監會設定上述《管理辦法》第13條之目的便在於保障上市公司的股權結構穩定、保障公司持續盈利能力，若公司不符合實質上的上市要求而上市，不僅影響金融監管機構對金融市場的管理，也將損害眾多社會不特定公眾的利益甚至是社會公共利益。
因此，“持續生效”的抽屜協議一方面可能構成證券虛假陳述，另一方面違背了公共秩序，故《民法總則》第153條第2款可以作為認定“持續生效”抽屜協議無效的請求權基礎。
3、《民法總則》第154條可否作為認定“持續生效”抽屜協議無效的請求權基礎？
該條款規定的惡意串通規則是對《民法通則》第58條與《合同法》第52條第（二）項惡意串通規則的延續。從主觀要件上講，構成惡意串通需表意雙方達成合意、意欲使該意思表示發生相應的法律效果，且以損害他人合法權益為目的；從客觀要件上講，惡意串通的後果是損害他人合法權益。
《民法總則》第154條一改《民法通則》與《合同法》中“損害國家、集體或第三人的利益”的表述，而採取“損害他人合法權益”之表述。從文義解釋上看，“他人”與“第三人”內涵相同；但從體系解釋上看，既然該條款同為惡意串通規則，則該條款保護的對象應當與《民法通則》第58條第1款與《合同法》第52條第（二）項相同，不應當僅限於特定第三人之利益，因此“他人”的概念外延應大於“第三人”之範疇。
正是因為該條款規定的“他人合法權益”可被解讀出保護“國家、集體等不特定第三人合法權益”的意思，因此許多學者主張在153條第2款既已規定公序良俗規則的情況下廢除惡意串通規則。[5]但另有學者認為，當發生惡意串通損害不特定第三人利益時，究竟是以該行為構成惡意串通而無效、抑或是違反公序良俗原則而無效，從產生的法律效果上看是一致的。在功能上，公序良俗原則作為兜底條款，通常用來填補法律漏洞，在第154條業已規定惡意串通規則的情況下，無需適用公序良俗原則。[6]
可以看出，產生上述分歧的主要原因在於如何認定《民法總則》第154條“他人”的涵義。“他人”究竟指代特定第三人、不特定第三人（國家、集體）抑或是兩者都應包括，立法語焉不詳，尚不存在權威的解釋。
根據上文分析，“持續生效”的抽屜協議存在侵害不特定第三人（國家、集體）之利益的可能性，故《民法總則》第154條是否可作為認定“持續生效”抽屜協議無效的請求權基礎，取決於對“他人”涵義是作擴張解釋還是限縮解釋。
綜上，“持續生效”抽屜協議存在被法院或仲裁機構以違反公序良俗、構成惡意串通而認定無效的風險。
-4-抽屜協議、陰陽合同與通謀虛偽表示之區別
在出現抽屜協議的情形中，往往存在一份向證監會報送的“清理協議”、一份體現各方真實意思表示的“抽屜協議”。這與司法實踐中經常出現的“陰陽合同”、《民法總則》第146條規定的“通謀虛偽表示”存在相似之處。三者雖存在共同點，如陰合同、抽屜協議、隱藏行為均系當事人的真實意思表示且均具有私密性，但此三者卻並不相同。
“陰陽合同”是指，針對同一行為或同一標的，存在兩份合同且兩份合同作出了相互矛盾的約定。其目的多是為了實現經濟利益最大化或規避國家監管，將一份交給有關機關備案，並不實際履行；另一份僅為當事人所知且實際履行，主要出現在建設施工合同、股權轉讓、二手房買賣、房屋租賃領域中。
通謀虛偽表示則規定於《民法總則》第146條，“行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關法律規定處理。”王澤鑑教授將其解釋為“表意人與相對人通謀而為虛偽的意思表示”，通常包含偽裝行為與隱藏行為。因此，達成通謀虛偽表示需同時滿足以下條件：1.表意人與相對人達成合意；2.表意人與相對人主觀上有共同故意；3.表意人與相對人均明知該意思表示不真實。
（一）內涵外延不同
《民法總則》第146條作為總則性規定，其規範的對象為“民事法律行為”，是指民事主體通過意思表示設立、變更、終止民事法律關係的行為。民事法律行為具有多種分類方式，如可分為單方法律行為（如無主物的先佔、放棄繼承等）、雙方法律行為（如合同、捐贈行為等）、多方法律行為（如合夥）；諾成、實踐行為；要式、不要式行為等。而抽屜協議、陰陽合同通常屬於雙方、諾成、要式法律行為，屬於“民事法律行為”之下位概念，理論上應當遵循該條款之規定。
（二）表現形式不同
從表現形式來看，抽屜協議在性質上通常被視為補充協議或變更協議，對清理協議起到補充、變更之作用。陰陽合同通常均是兩份獨立完整的合同，二者僅僅在部分條款，如價款或價款構成等內容存在差異。而對於虛假意思表示，存在隱藏行為，一定存在偽裝行為，如名為贈與實為買賣；但存在偽裝行為，並非一定存在隱藏行為，如以逃避債務為目的假裝財產贈與，贈與行為是偽裝行為，但此處並不存在隱藏行為；且即使存在隱藏行為，也未必會以簽訂合同的方式表現出來。
（三）司法適用情形不同
經公開檢索，法院援引《民法總則》第146條進行裁判的案件大致可分為兩種類型：（1）偽裝行為與隱藏行為分屬兩類法律關係，如：名為買賣實為借貸、名為買賣實為贈與、名為買賣實為擔保等；[7]（2）雖法律關係相同但當事人主體不同，如：同一借貸關係，名為A借貸給B，實為X借貸給B等。[8]而陰陽合同主要適用於建設施工合同、股權轉讓、二手房買賣、房屋租賃等具體領域，兩份合同的簽訂主體及所體現的法律關係均相同。本文探討的抽屜協議特指針對對賭條款的抽屜協議，解決的是企業擬上市時對賭條款的安排問題。
（四）法律效果不同
從法律效果方面來看，根據《民法總則》第146條之規定，偽裝行為因缺乏效果意思而無效，表意人與相對人一致同意該項意思表示不發生效力，是對當事人意思自治的體現。而隱藏行為系表意雙方意圖發生的真實意思表示，須視其內容而依照有關法律（如《民法總則》、《合同法》等其他部門法）去判定。此外，在司法裁判中，法院判斷隱藏行為之效力須經過三步走，首先將偽裝與隱藏行為相剝離，其次將偽裝行為的效力否定，最終再判斷隱藏行為之效力。
根據上述不同點（一），抽屜協議、陰陽合同屬於民事法律行為，理論上應當適用《民法總則》第146條之規定，即陽合同無效、陰合同有效；清理協議無效、抽屜協議有效。但經實證分析，陰陽合同與抽屜協議之效力並非如此分步走、一刀切。
在二手房買賣合同案件中，常見買賣雙方為逃稅而簽訂陰陽合同，將為逃稅簽署的陽合同予以備案，將約定真實交易成交價的陰合同私下留存。在司法實踐中則存在以下判決方式：（1）判決避稅的陽合同無效，陰合同有效[9]；（2）陰陽合同均有效[10]；（3）陽合同價格條款無效，其他部分有效，陰合同有效[11]等情形。
在建設工程施工合同案件中，招標單位與投標單位存在將競標價款較低的陽合同予以備案，私下留存真實施工價格的陰合同。在司法實踐中則存在以下判決方式：（1）陽合同無效、陰合同有效；[12]（2）以備案的陽合同作為結算依據；[13]（3）在法定需招標的工程中存在串通中標、或掛靠等情況的，陰陽合同均無效[14]等情況，並非完全適用《民法總則》第146條。
而在判定抽屜協議效力時，若依照《民法總則》第146條來解釋抽屜協議，則擬上市公司上報證監會的“清理協議”為虛偽行為，“抽屜協議”為隱藏行為，虛偽行為無效，即清理對賭條款的約定無效。若以該條款之規定作為判定標準，證監會基於無效的“清理協議”而准許公司上市，不僅缺乏有效依據，而且也無異於架空《管理辦法》第13條之規定。此外，是否以及何時簽署“抽屜協議”，均由公司及其股東與投資方決定，監管機構無法控制，如公司及其股東與投資方於上市申報後簽訂“抽屜協議”可以導致“清理協議”無效，必將為權利濫用留下空間，進而帶來荒謬的後果和混亂。因此，“清理協議”也不能簡單地依據《民法總則》第146條而被判定無效。
從我國有關意思表示瑕疵規則的角度理解，意思表示瑕疵的效力規則是對錶意人的意思自治與相對人合理信賴之間的衝突進行利益衡平的結果。
若不存在對相對人的合理預期利益保護，則表意人的意思自治優先，如第三人實施欺詐或脅迫但相對人非善意的、相對人實施欺詐或脅迫的，受欺詐或受脅迫方可請求人民法院或仲裁機構予以撤銷。
若該意思表示瑕疵涉及第三人的利益，存在相對人信賴保護的情形，則應對錶意人的意思自治與第三人合理信賴進行利益的衡平與取捨，如第三人實施欺詐，相對人對此不知情，則表意人不得撤銷，相對人的信賴利益優先；但在第三人實施脅迫的，受脅迫方亦可請求人民法院或仲裁機構予以撤銷，這也體現了利益衡量與風險分配的精神。
上述提及的陰陽合同、抽屜協議等問題不僅僅只涉及合同當事人的利益，而是更多的涉及到國家利益、社會公共利益，如：維護招標投標程序正當、維護市場經濟秩序等，因此在個案中須根據具體案情進行不同的利益衡平與風險分配。
綜上，對賭抽屜協議不能當然適用《民法總則》第146條，且區別於實踐中常出現的“陰陽合同”，最終仍應以合同效力的判斷標準作為認定其效力的法律依據。
[1]參見（2014）湘高法民二初字第4號判決書。
[2]最高人民法院（2000）民終字第101號判決書：“對違反法律、行政法規的強制性規定的，應只限於全國人大及其常委會頒佈的法律和國務院頒佈的行政法規中的強制性規定，而不能將違反國務院所屬各行政部門就行業管理發佈的行政管理規章、規定的內容也作為認定合同效力的條件。”
[3]參見梁慧星：《民法總論（第四版）》，法律出版社2011年版。
[4]參見楊立新：《中華人民共和國民法總則要義與案例解讀》，中國法制出版社2017年版。
[5]參見冉克平：《民法典總則意思表示瑕疵的體系構造》，載《當代法學》2017年第5期；王軼：《民法總則法律行為效力制度立法建議》，載《比較法研究》2016年第2期；楊代雄：《惡意串通行為的立法取捨——以惡意串通、脫法行為與通謀虛偽表示的關係為視角》，載《比較法研究》2014年第4期。
[6]參見沈德詠主編：《中華人民共和國民法總則》條文理解與適用（下冊），人民法院出版社2017年版。
[7]參見（2019）內2223民初7389號；（2019）浙0702民初7478號；（2018）豫14民終5039號；（2019）川0703民初4338號；（2019）川0722民初3084號。
[8]參見（2017）甘0102民初9756號；（2018）黔0222民初1873號；（2019）川民終884號。
[9]參見（2015）深寶法民三初字第2061號。
[10]參見（2018）雲0114民初614號。
[11]參見（2013）浙舟民終字第79號；（2019）渝0110民初3528號；（2013）佛順法容民初字第1892號。
[12]參見（2015）潭中民一終字第684號；（2019）贛民終252號。
[13]參見（2011）陝民一初字第00004號；最高人民法院（2018）最高法民申3342號。
[14]參見（2014）東民初字第00541號、（2018）鄂05民終3180號。
