廣州白雲山醫藥集團股份有限公司
2020年半年度報告摘要
一、 重要提示
1.1 本公司半年度報告摘要摘自本公司截至2020年6月30日止六個月的2020年半年度報告全文，投資者欲瞭解詳細內容，應當仔細閱讀將刊載於上交所網站（http://www.sse.com.cn）等中國證監會指定網站和港交所網站（http://www.hkex.com.hk）上的半年度報告全文。
1.2 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本半年度報告摘要內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
1.3 本公司董事出席了第八屆董事會第四次會議，其中，執行董事兼總經理黎洪先生和執行董事兼常務副總經理吳長海先生因公務未能親自出席會議，分別委託執行董事兼副總經理張春波先生和執行董事劉菊妍女士代為出席並行使表決權；獨立非執行董事黃顯榮先生以通訊方式參加了會議。
1.4 本集團與本公司本報告期之財務報告乃按中國企業會計準則編制，未經審計。
1.5 按港交所上市規則附錄十六第46段的規定，須載列於本公司2020年半年度報告摘要的所有資料刊登於港交所網站（http://www.hkex.com.hk）。
1.6 本摘要分別以中、英文兩種語言編訂，兩種文本若出現解釋上的歧義時，以中文本為準。
二、釋義
在本摘要中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
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三、公司基本情況
3.1 公司簡介
■
3.2主要會計數據和財務指標
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注：以上財務報表數據和指標均以合併報表數計算。
公司主要會計數據和財務指標的說明
√ 適用 □不適用
利潤總額和歸屬於本公司股東的淨利潤下降的主要原因是：因受到新型冠狀病毒肺炎疫情（“新冠疫情”）爆發影響，本公司下屬企業產品市場需求減少，銷售收入下降，生產成本上升，導致利潤減少。
經營活動產生的現金流量淨額下降的主要原因是：（1）因受到新冠疫情影響，本公司下屬全資子公司王老吉大健康公司本報告期銷售收到的貨款同比減少，致使經營性活動現金流量淨額同比減少人民幣19.50億元；（2）本公司下屬控股子公司醫藥公司本報告期銷售收到的貨款同比增加，及收到防疫物資週轉金，致使經營性現金流量淨額同比增加人民幣5.66億元。
3.3 股份變動情況表
□適用 √不適用
3.4 限售股份變動情況
□適用 √不適用
3.5 本報告期末股東總數及前十名股東持股情況
■
3.6 截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東情況表
□適用 √不適用
3.7 控股股東及實際控制人變更情況
□適用 √不適用
3.8 未到期及逾期未兌付公司債情況
□適用 √不適用
四、經營情況討論與分析
4.1經營情況的討論與分析
本報告期內，本集團緊緊圍繞“改革跨越年”發展主題，穩中求進、迎難而上、嚴控風險。面對突發而至的新冠疫情，本集團一方面積極部署各項疫情防控工作，落實抗疫防疫物資保障任務，全力以赴馳援抗疫一線；另一方面紮實推進疫情防控安全生產建設，有序組織復工復產，同時採取有效措施加強本集團產品的市場拓展與銷售工作，努力緩解新冠疫情給本集團生產經營所帶來的影響。
2020年上半年，在新冠疫情的影響與衝擊下，本集團各業務板塊均受到不同程度的影響，從而導致本集團經營業績同比下降：（1）新冠疫情期間醫院就診患者數量減少、物流配送受到限制、藥品終端需求下降等因素影響，大南藥板塊的醫院銷售品種及相關產品的銷量呈現不同程度的下滑，大商業板塊的醫藥配送業務也受到一定影響；（2）新冠疫情發生以來，全國各地採取了多種防控措施，王老吉涼茶及相關產品的市場需求受壓，其春節檔銷售受疫情影響較大；（3）本報告期內，王老吉大健康公司收到的政府補助同比減少。
2020年上半年，本集團實現營業收入人民幣30,469,650千元，同比下降8.61%；利潤總額為人民幣2,264,734千元，同比下降29.49%；歸屬於本公司股東的淨利潤為人民幣1,764,269千元，同比下降30.75%。
本報告期內，本集團積極推進如下工作：
一是在新冠疫情爆發期間，本集團啟動應急響應機制，迅速開展疫情防控物資的生產與儲備工作，確保疫情期間有關藥品及物資供應，馳援抗疫一線；在疫情常態化防控階段，有序組織復工復產，加強產品市場開拓力度，力爭將疫情影響降到最低。
二是圍繞主營業務，積極挖掘發展新機遇、新模式，促進主營業務的發展。（1）大南藥板塊進一步加強疫情防控相關產品的市場拓展。（2）大健康板塊加強銷售新模式和發展新路徑的探索：大力拓展直播銷售模式，促進產品銷售；加大產品電商渠道開發與合作力度，並在大型商超、社區便利店、農貿市場等設置無人售賣點，發展“無接觸式”銷售新模式。在疫情常態化防控階段，王老吉大健康公司迅速聚焦餐飲、即飲核心渠道，搶佔夏季檔旺季銷售市場先機，大力推進產品銷售；同時藉助王老吉品牌優勢，重點打造新品刺檸吉飲料，全渠道鋪貨，發放刺檸吉飲料扶貧消費券，擴大產品銷售量。（3）優化大商業板塊資源配置，加快轉型發展：紮實推進醫藥公司境外分拆上市，有序開展前期資源整合工作，完成醫藥公司股份制改造；採芝林藥業借力防疫產品供應，深化與各大醫院合作，擴大中藥飲片的銷售份額。
三是繼續加大科研創新和產品研發力度，強化科研平臺建設，加強產品質量管理，嚴守產品質量關：（1）本報告期內，本集團獲得生產批件10件（其中包含通過一致性評價品規5個），獲得國內專利授權33項（其中發明專利20項、實用新型專利13項）；（2）2020年上半年本集團新增廣東省男科用藥工程技術研究中心和廣東省植物飲料工程技術研究中心兩個省級工程技術中心；（3）強化質量體系建設，完善質量管理體系，強化產品質量主體責任，進一步提升質量水平。
四是加速產業基地建設。本報告期內，王老吉大健康梅州原液提取基地、採芝林梅州中藥產業化生產服務基地已完工，預計下半年將正式投產。
五是持續強化內部管理，努力提升運營質量，提升管理效能。
4.2 主營業務分析
4.2.1 財務報表相關科目變動分析表
■
注：
1、財務費用本期與上年同期同比下降的主要原因是：(1）本公司下屬企業到期的定期存款利息收入同比增加；（2)本公司下屬控股子公司醫藥公司本報告期內銀行借款利率同比下降，致使利息費用同比減少。
2、經營活動產生的現金流量淨額本期與上年同期同比下降的主要原因是：（1）因受到新冠疫情影響，本公司下屬全資子公司王老吉大健康公司本報告期銷售收到的貨款同比減少，致使經營性活動現金流量淨額同比減少人民幣19.50億元；（2）本公司下屬控股子公司醫藥公司本報告期銷售收到的貨款同比增加，及收到防疫物資週轉金，致使經營性現金流量淨額同比增加人民幣5.66億元。
3、籌資活動產生的現金流量淨額本期與上年同期同比上升的主要原因是：本報告期，本公司下屬企業銀行借款及收回票據保證金增加。
4、其他收益本期與上年同期同比下降的主要原因是：本公司下屬企業收到的政府補助同比減少。
5、投資收益本期與上年同期同比下降的主要原因是：（1）本公司下屬企業按權益法核算的長期股權投資的投資收益同比減少；（2）本公司下屬控股子公司醫藥公司因2019年12月發行應收賬款資產證券化產品（ABS），本報告期出售的應收賬款賬面價值與出售價款之間的差額確認為投資損失，致使本項目同比減少；（3）本公司去年同期確認了理財收益，本報告期無此項發生。
6、公允價值變動收益本期與上年同期同比下降的主要原因是：因本公司持有重藥控股、中國光大銀行股份有限公司等股票的市價變動，致使本項目同比下降。
7、信用減值損失本期與上年同期同比下降的主要原因是：本公司下屬企業計提應收賬款的信用減值損失同比增加。
8、資產減值損失本期與上年同期同比下降的主要原因是：本公司下屬企業計提存貨跌價準備同比增加。
9、資產處置收益本期與上年同期同比上升的主要原因是：本公司下屬企業出售資產的收益同比增加。
10、營業外收入本期與上年同期同比下降的主要原因是：（1）本公司下屬企業本期確認的徵遷補償款減少；（2）本公司下屬企業清理不用支付的遠期款項同比減少。
11、營業外支出本期與上年同期同比上升的主要原因是：本報告期內，本公司下屬企業因受新冠疫情影響而發生的公益性捐贈支出及停工損失同比增加。
12、歸屬於母公司股東的淨利潤本期與上年同期同比下降的主要原因是：因受到新冠疫情爆發影響，本公司下屬企業產品市場需求減少，銷售收入下降，生產成本上升，導致利潤減少。
4.2.2 本報告期內，本集團主營業務分行業、分產品情況
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注：其他板塊的主營業務收入和主營業務成本增長較大的主要原因為本公司下屬廣州白雲山醫院本報告期內經營規模擴大及成立廣州白雲山壹護健康科技有限公司拓展口罩等防護用品業務。
4.2.3 本報告期內，本集團業務的地區銷售情況如下：
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4.2.4 其他
公司利潤構成或利潤來源發生重大變動的詳細說明
□ 適用 √不適用
4.3 非主營業務導致利潤重大變化的說明
□ 適用 √ 不適用
4.4 財務狀況分析
4.4.1 資金流動性
於2020年6月30日，本集團的流動比率為1.65（2019年12月31日：1.57），速動比率為1.33（2019年12月31日：1.24）。本報告期應收賬款週轉天數為64.84天，比去年同期減慢14.58%；存貨週轉天數為67.46天，比去年同期減慢8.47%。
4.4.2 財政資源
於2020年6月30日，本集團的現金及現金等價物為人民幣17,336,126千元（2019年12月31日：人民幣16,833,623千元），其中約99.59%及0.41%分別為人民幣及港幣等外幣。
於2020年6月30日，本集團之銀行借款為人民幣8,061,330千元（2019年12月31日：人民幣5,889,009千元），其中短期借款為人民幣8,061,330千元（2019年12月31日：人民幣5,869,009千元），一年內到期的非流動負債為人民幣0元（2019年12月31日：人民幣15,550千元），長期借款為人民幣0元（2019年12月31日：人民幣4,500千元）。
4.4.3 資本結構
於2020年6月30日，本集團的流動負債為人民幣26,590,712千元（2019年12月31日：人民幣29,376,966千元），比期初下降9.48%；長期負債為人民幣1,613,126千元（2019年12月31日：人民幣1,527,206千元），比期初上升5.63%；歸屬於本公司股東的股東權益為人民幣24,991,521千元（2019年12月31日：人民幣24,184,797千元），比期初上升3.34%。
4.4.4 資本性開支
本集團預計2020年資本性開支約為人民幣24.76億元，其中2020年上半年已開支人民幣3.55億元（2019年上半年：人民幣18.35億元），主要用於生產基地建設、設備更新、信息系統建設等。本集團將通過自有資金、銀行借款等方式籌集資金滿足資本性開支計劃所需資金。
4.4.5 資產及負債狀況
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4.4.6 外匯風險
本集團大部分收入、支出、資產及負債均為人民幣或以人民幣結算，所以無重大的外匯風險。
4.4.7 或有負債
截至2020年6月30日止，本集團並無重大或有負債。
4.4.8 本集團資產抵押詳情
截至2020年6月30日止，本集團下屬子公司廣藥白雲山香港公司以固定資產房屋及建築物原值港幣8,893 千元、淨值港幣6,187千元，及投資性房地產原值港幣6,843千元、淨值港幣4,622千元作為抵押，取得中國銀行（香港）有限公司透支額度港幣 300千元，信用證和 90 天信用期總額度港幣 100,000 千元，已開具未到期信用證歐元 399千元、美元964千元及日元116,290千元。
4.4.9 銀行貸款、透支及其他借款
截至2020年6月30日止，本集團銀行借款為人民幣8,061,330千元（2019年12月31日：人民幣5,889,009千元），比期初增加人民幣2,172,321千元，以上借款包括短期借款人民幣8,061,330千元、一年內到期的非流動負債人民幣0元、長期借款人民幣0元。
4.4.10 資產負債率
截至2020年6月30日止，本集團的資產負債率（負債總額/資產總額×100%）為51.18%（2019年12月31日：54.32%）。
4.4.11 重大投資
截至2020年6月30日止，本集團並無任何其他重大額外投資。
4.5 投資狀況分析
對外股權投資總體分析
√適用 □ 不適用
本報告期末，本集團對外股權投資額為人民幣1,642,919千元，比上年度末增加人民幣43,894千元，變動原因主要為：本集團對合營企業及聯營企業按權益法確認的投資收益，導致長期股權投資增加。
（1）重大的股權投資
□ 適用 √ 不適用
（2）重大的非股權投資
□適用 √ 不適用
（3）以公允價值計量的金融資產
√適用 □不適用
證券投資情況
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4.6主要控股參股公司分析
■
除上表中王老吉大健康公司外，本報告期內，公司並無單個子公司的淨利潤或單個參股公司的投資收益對本集團淨利潤影響達到10%或以上。
本報告期內，本集團並無發生對淨利潤產生重大影響的其他經營業務活動。
4.7 利潤分配或資本公積金轉增預案
本公司董事會建議不派發截至2020年6月30日止六個月之中期股息，亦不進行公積金轉增股本。
半年度擬定的利潤分配預案、公積金轉增股本預案
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4.8 經營中出現的問題與困難及2020年下半年工作計劃
2020年上半年，受新冠疫情影響，全球經濟增長放緩。對我國而言，疫情帶來的衝擊主要集中體現在第一季度，而本集團各業務板塊也受到不同程度的影響，藥品終端和快消品銷售同比下滑。同時，醫保控費趨緊，《國家醫保目錄》及DRGs付費模式向性價比高的創新藥傾斜等一系列新政策的實施及推進，為本集團傳統業務發展帶來了挑戰。
在戰“疫”背景下，疫情再次喚醒百姓對健康的重視，健康保健需求有望進一步釋放，特別是中醫藥在此次疫情防控中表現亮眼，未來有望受到更加廣泛的關注。此外，在疫情之下所衍生出的諸如直播銷售、無接觸銷售等新業態、新模式，展示出強大的新興活力，為醫藥企業與新媒體產業之間的跨界合作、創新營銷帶來新的機遇。
2020年下半年，本集團將重點落實如下工作：
1、繼續以“大品種”為抓手，推進“巨星品種”培育項目，著力打造大品種。對本集團旗下老字號制定行之有效的方案，推動各老字號企業差異化、特色化發展，打造名品名企中藥產業品牌；集中資源加強“巨星品種”的產品推廣、渠道建設與銷售，培育更多巨星品種；把握疫情防控新機遇，做大相關品種，積極開發睡眠品種，豐富產品梯隊建設；繼續加強與國內百強連鎖藥店的合作，提升產品銷量。
2、繼續以“一核多元”為核心，堅持王老吉單品多元化和品類多元化戰略。著力強化夏季檔旺季及中秋國慶雙節檔銷售，集中資源，加強餐飲渠道及即飲市場鋪市工作，大力開發王老吉涼茶的新興渠道，提升電商等新渠道佔比；擴大刺檸吉、椰柔椰汁等新品的市場份額，建立大健康板塊產品群。
3、繼續以“深耕+開拓”為主線，大力推進大商業板塊資源優化配置。醫藥公司以分拆上市為契機，加快推進零售終端資源整合，持續優化物流配送網絡建設；採芝林藥業突出中藥特色優勢，力推特色化發展，大力發展中藥飲片及國醫館優勢業務。
4、繼續以 “重點項目”為依託，加快新業態佈局，積極推進各業務板塊的投資併購項目。
5、繼續優化科技創新平臺，完善創新藥、生物藥、高端仿製藥的研發投入機制，建立健全科技創新制度機制；進一步加強質量管理，加大產品質量安全檢查力度。
6、繼續加強內部管理，夯實基礎管理工作，強化內控風控常態化管理工作。
4.9 本報告期內，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售及贖回或註銷本公司之上市股份情況
4.10 企業管治
於本報告期，本公司已全面遵守港交所上市規則附錄十四之企業管治守則及企業管治報告之守則條文，惟由於(i) 本公司董事長李楚源先生、執行董事兼總經理黎洪先生、獨立非執行董事儲小平先生、獨立非執行董事姜文奇先生和獨立非執行董事黃顯榮先生未能親自出席2020年第一次臨時股東大會而偏離企業管治守則條文A.6.7條及；(ii)本公司執行董事劉菊妍女士因公務未能親自出席2019年年度股東大會、2020年第一次A股類別股東大會及2020年第一次H股類別股東大會而偏離企業管治守則條文A.6.7條除外。
為確保本公司能遵守企業管治守則之守則條文，本公司董事會不斷監察及檢討本公司之企業管治常規。
4.11 董事及監事進行證券交易的標準守則
本公司已以標準守則以及本公司制訂的《董事、監事及高級管理人員買賣公司股份的管理辦法》作為董事及監事證券交易的守則和規範；在向所有董事及監事作出特定查詢後，本公司確定本公司董事及監事於本報告期內均有遵守上述守則和規範所規定有關進行證券交易的標準。。
4.12 本公司第八屆董事會轄下審核委員會由四名獨立非執行董事組成，其中一名獨立非執行董事已具備適當的專業資格。本公司審核委員會已經與管理層審閱本集團採納的會計原則、會計準則及方法，並探討審計、風險管理、內部監控及財務彙報事宜，包括審閱截至2020年6月30日止六個月未經審計的中期報告。
4.13本公司董事、監事及高級管理人員及其資料變更的情況
本公司董事、監事及高級管理人員變動的情況說明
√適用 □ 不適用
於2020年1月13日召開的本公司2020 年第一次臨時股東大會上，楊軍先生獲選舉為本公司第七屆董事會執行董事，程金元先生獲選舉為本公司第七屆監事會股東代表監事；於同日召開的本公司第七屆監事會第二十一次會議上，蔡銳育先生獲選舉為本公司第七屆監事會主席。
於2020年6月29日召開的2019 年年度股東大會上，楊軍先生獲選舉為第八屆董事會執行董事；陳亞進先生、黃民先生獲選舉為本公司第八屆董事會獨立非執行董事，任期自獲選舉之日起至新一屆董事會成員選舉產生之日止。同日，儲小平先生與姜文奇先生因已連續擔任兩屆董事會獨立非執行董事，任期屆滿離任。
於2020年6月29日召開的第八屆董事會第一次會議上，楊軍先生獲選舉為本公司第八屆董事會副董事長，任期自獲選舉之日起至新一屆董事會成員選舉產生之日止。
根據港交所上市規則第13.51(B)(1)條，在本公司刊發截至2019年12月31日止之年度報告後董事及監事資料之變更載列如下：
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4.14 於本報告期末，本集團員工人數為24,753人。2020年上半年，本集團員工工資總額約為人民幣16.82億元。
4.15 其他
√ 適用 □ 不適用
1、根據本公司總體戰略佈局，結合本公司控股子公司醫藥公司業務發展需要，為進一步拓寬本公司境外融資渠道，加速本公司國際化戰略的實施，本公司於2019年9月10日召開第七屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關於授權公司管理層啟動分拆公司子公司到香港聯合交易所有限公司上市相關籌備工作的議案》， 本公司董事會授權本公司管理層啟動分拆醫藥公司到港交所上市的前期籌備工作。具體內容詳見本公司日期為 2019年9月10日分別在《上海證券報》《證券時報》《中國證券報》《證券日報》、 上交所網站及在港交所網站上刊登的公告。
2020 年4月29日，醫藥公司完成股份制改造的工商登記，變更為股份有限公司。 醫藥公司分拆上市的相關準備工作有序推進中。
2、本公司於2019 年 9 月 10 日召開第七屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關於公司控股子公司廣州醫藥有限公司開展資產證券化業務的議案》，同意醫藥公司開展應收賬款資產證券化業務，通過興證證券資產管理有限公司（“興證資管”）設立“應收賬款資產支持專項計劃”，上述議案已經本公司於 2019 年 11 月12 日召開的 2019 年第二次臨時股東大會審議通過。具體內容詳見本公司日期為 2019 年 9 月 10 日分別在《上海證券報》《證券時報》《中國證券報》《證券日報》、上交所網站及在港交所網站上刊登的公告。
截至2020年6 月30日，醫藥公司應收賬款資產證券化累計資產出售規模為人民幣 28.60 億元。
五、涉及財務報告的相關事項
5.1會計政策變更
□ 適用 √不適用
5.2 與最近一期年度報告相比，會計估計、核算方法未發生變化。
5.3 本報告期內，未發生重大會計差錯更正事項。
5.4 與最近一期年度報告相比，合併範圍發生變化的情況說明。
5.4.1 合併範圍發生變化的其他原因：
與上期相比本期因其他原因新增合併單位2家，減少1家。原因為：
1、本年2月，本公司下屬全資子公司醫療器械投資公司設立廣州白雲山壹護健康科技有限公司，該公司的註冊資本為人民幣5,000千元，其中醫療器械投資公司實繳的出資額佔註冊資本的比例為60%。
2、本年4月，本公司下屬全資子公司王老吉大健康公司設立貴州王老吉刺檸吉產業發展有限公司，該公司的註冊資本為人民幣1,000千元，其中王老吉大健康公司實繳的出資額佔註冊資本的比例為100%。
3、本年5月，本公司下屬全資子公司採芝林藥業，註銷其控股子公司靖宇縣廣藥東阿中藥材開發有限公司。
5.5 本報告期內，未發生董事會、監事會對會計師事務所「非標準審計報告」的說明。
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司董事會
2020年8月25日
證券代碼：600332 證券簡稱：白雲山 公告編號：2020-075
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司
第八屆董事會第四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八屆董事會（“董事會”）第四次會議通知於 2020 年8月13日以電郵或書面方式發出，本次董事會會議於2020年8月25日上午在本公司所在地中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號會議室召開。會議應到董事11人，實到董事9人，其中執行董事兼總經理黎洪先生和執行董事兼常務副總經理吳長海先生因公務未能親自出席會議，分別委託執行董事兼副總經理張春波先生和執行董事劉菊妍女士代為出席並行使表決權。獨立非執行董事黃顯榮先生以通訊方式參加了會議。董事長李楚源先生主持了會議；本公司監事、中高級管理人員、會計師及律師列席了會議。會議的召集、召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。
經與會董事審慎討論和認真審議，會議通過了如下議案：
一、本公司2020年半年度報告及其摘要（全文載於上海證券交易所網站）
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票，審議通過本議案。
二、本公司2020年半年度財務報告
同時，同意授權執行董事兼總經理黎洪先生、本公司財務副總監兼財務部部長姚智志女士與公司法定代表人一同簽署2020年半年度財務報告。
表決結果：同意票11票、反對票0票、棄權票0票，審議通過本議案。
三、關於部分募集資金使用用途變更的議案（有關內容詳見本公司日期為2020年8月25日、編號為2020-078的公告）
本公司獨立非執行董事對本議案發表了同意的獨立意見。
表決結果：同意票11票、反對票0票、棄權票0票，審議通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
四、關於部分募集資金投資項目延期的議案（有關內容詳見本公司日期為2020年8月25日、編號為2020-078的公告）
五、關於部分募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金的議案（有關內容詳見本公司日期為2020年8月25日、編號為2020-078的公告）
六、《2020年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（全文載於上海證券交易所網站）
表決結果：同意票11票、反對票0票、棄權票0票，審議通過本議案。
七、關於提請召開2020年第三次臨時股東大會的議案
表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票，審議通過本議案。
以上第三、五項議案將提交本公司2020年第三次臨時股東大會審議（2020年第三次臨時股東大會的召開日期與議題將另行通知）。
特此公告。
證券代碼：600332 證券簡稱：白雲山 公告編號：2020-076
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司
第八屆監事會第三次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八屆監事會（“監事會”）第三次會議通知於2020年8月13日以書面方式發出，本次監事會會議於2020年8月25日上午在本公司所在地中華人民共和國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號會議室召開。會議應到監事3人，實到監事3名，監事會主席蔡銳育先生主持了會議，會議的召集、召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。
經與會監事審慎討論和認真審議，會議通過了如下議案：
一、本公司2020年半年度報告及其摘要（全文載於上海證券交易所網站）。
表決結果：同意票3票，反對票0票，棄權票0票，審議通過本議案。
三、對本公司2020年半年度報告的書面審核意見
表決結果：同意票3票，反對票0票，棄權票0票，審議通過本議案。
四、關於部分募集資金使用用途變更的議案（有關內容詳見本公司日期為2020年8月25日、編號為2020-078的公告）
表決結果：同意票3票，反對票0票，棄權票0票，審議通過本議案。
本議案尚需提交本公司股東大會審議。
五、關於部分募集資金投資項目延期的議案（有關內容詳見本公司日期為2020年8月25日、編號為2020-078的公告）
六、關於部分募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金的議案（有關內容詳見本公司日期為2020年8月25日、編號為2020-078的公告）
七、《2020年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（全文載於上海證券交易所網站）。
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司監事會
2020年8月25日
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證券代碼：600332 證券簡稱：白雲山 公告編號：2020－077
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司
關於2020年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告
根據中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）發佈的《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號）和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》（上證公字［2013］13號）及相關格式指引的規定，廣州白雲山醫藥集團股份有限公司（“本公司”、“公司”或“白雲山”）就2020年半年度募集資金存放與實際使用情況專項說明如下：
一、募集資金基本情況
（一）扣除發行費用後的實際募集資金金額及資金到賬時間
根據本公司第六屆董事會第八次會議及第六屆董事會第十三次會議決議，經中國證監會出具的《關於核准廣州白雲山醫藥集團股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可【2016】826號）核准，本公司非公開發行人民幣普通股334,711,699股（A股），每股面值人民幣1.00元，增加股本人民幣334,711,699.00元，變更後的股本為人民幣1,625,790,949.00元。截至2016年8月11日止，本公司通過非公開發行人民幣普通股（A股）334,711,699股，每股發行價格人民幣23.56元，募集資金總額人民幣7,885,807,628.44元，扣除各項發行費用人民幣22,361,100.11元，實際募集資金淨額人民幣7,863,446,528.33元。其中新增股本人民幣334,711,699元，增加資本公積人民幣7,528,734,829.33元。上述募集資金業經立信會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，並由其出具了信會師報字 【2016】 第410605號驗資報告。
（二）募集資金的使用金額及當前餘額
截至2020年6月30日止，本公司募集資金使用情況如下：
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2020年1-6月，本公司及下屬募集資金項目實施主體企業實際使用募集資金為人民幣18,198.72萬元；截至2020年6月30日止，累計已投入募集資金總額為488,151.35萬元（含置換前期自有資金投入），具體情況詳見附表1《募集資金使用情況對照表》及附表2《變更募集資金投資項目情況表》。
二、募集資金管理情況
為了規範公司募集資金的管理和使用，保護投資者權益，本公司根據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關規定，並結合本公司實際情況，制定了《廣州白雲山醫藥集團股份有限公司募集資金管理辦法》（“《募集資金管理辦法》”），並經本公司2015年第一次臨時股東大會審議通過。
根據前述監管機構的規定以及《募集資金管理辦法》的要求，本公司分別在上海浦東發展銀行廣州錦城支行、廣發銀行股份有限公司廣州沙面支行、中國光大銀行股份有限公司廣州楊箕支行、中信銀行股份有限公司廣州分行設立了6個募集資金專用賬戶，並於2016年8月29日和華泰聯合證券有限責任公司（“華泰聯合證券”）分別與上述銀行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。
為確保公司募集資金管理和使用的規範，保護投資者權益，根據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定，公司下屬募集資金項目實施主體廣州王老吉大健康產業有限公司（“王老吉大健康公司”）、廣州白雲山明興製藥有限公司（“明興藥業”）、廣州白雲山醫藥集團股份有限公司白雲山何濟公制藥廠（“何濟公藥廠”）分別在中國光大銀行股份有限公司廣州楊箕支行、廣發銀行股份有限公司廣州沙面支行、廣發銀行股份有限公司廣州沙面支行設立了募集資金專用賬戶，並於2017年1月24日和華泰聯合證券、公司、上述銀行分別簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》；廣州白雲山醫藥集團股份有限公司白雲山製藥總廠（“白雲山製藥總廠”）、廣州白雲山醫藥集團股份有限公司廣州白雲山化學制藥廠（“化學制藥廠”）和廣州白雲山漢方現代藥業有限公司（“廣州漢方”）分別於2018年7月12日、2018年9月25和2019年8月20日與華泰聯合證券、公司、上海浦東發展銀行廣州分行簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》；廣州採芝林藥業有限公司（“採芝林藥業”）於2019年9月11日與華泰聯合證券、公司、中信銀行股份有限公司廣州分行簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》；王老吉大健康公司於2020年1月將“渠道建設與品牌建設”項目的募集資金專戶銀行由原光大銀行楊箕支行變更為廣州銀行股份有限公司開發區支行（“廣州銀行開發區支行”），並於2020年2月25日與華泰聯合證券、公司、廣州銀行開發區支行簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》；廣州白雲山拜迪生物醫藥有限公司（“廣州拜迪”）、明興藥業和採芝林藥業於2020年5月7日與華泰聯合證券、公司、上海浦東發展銀行廣州分行簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。
截至2020年6月30日，募集資金具體存放情況如下：
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三、本報告期募集資金的實際使用情況
（一）募集資金投資項目（“募投項目”）的資金使用情況
1、本報告期內，本公司及下屬募集資金項目實施主體企業實際使用募集資金人民幣18,198.72萬元，累計已投入募集資金總額人民幣488,151.35(含置換前期自有資金投入)，具體情況詳見附表1《募集資金使用情況對照表》及附表2《變更募集資金投資項目情況表》。
2、募投項目無法單獨核算效益的原因及其情況：
“大南藥”生產基地一期建設項目正投入建設，因此暫未產生效益；而“大南藥”研發平臺建設項目、渠道建設與品牌建設項目、信息化平臺建設項目、補充流動資金項目及收購控股股東廣州醫藥集團有限公司“王老吉”系列商標項目產生的效益均體現在本公司的整體效益中，該五個項目本報告期實現的效益無法單獨計算。
（二）募投項目先期投入及置換情況
為保證募集資金投資項目順利實施，本公司根據實際情況，在募集資金到位前以自籌資金對募集資金投資項目進行了預先投入。自本公司第六屆董事會第八次會議及第六屆董事會第十三次會議審議通過本次非公開發行股票的相關議案，至2016年12月19日止，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資金額為人民幣91,238.28萬元。立信會計師事務所（特殊普通合夥）已對本次募集資金投資項目預先投入的自籌資金情況進行了專項審核，並已於2017年1月3日出具信會師報【2017】第ZC10002號《募集資金置換專項審核報告》。本公司於2017年1月4日召開第六屆董事會第二十八次會議，審議通過《關於公司及全資子公司使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金的議案》，同意本公司使用募集資金人民幣91,238.28萬元置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金。於2017年2月9日，上述置換工作已全部完成。
（三）使用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
本報告期內，本公司無使用閒置募集資金暫時補充流動資金的情況。
（四）對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況
本報告期內，本公司無對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品的情況。
（五）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況
本報告期內，本公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。
（六）超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況
本報告期內，本公司不存在超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。
（七）節餘募集資金使用情況
本報告期內，本公司不存在將募投項目節餘資金用於其他募投項目或非募投項目的情況。
（八） 募集資金使用的其他情況
不適用。
四、變更募投項目的資金使用情況
由於信息化平臺建設項目實施進展緩慢，公司結合信息化建設推進情況對投資金額進行適當調整。公司將信息化平臺建設項目募集資金人民幣0.8億元的用途變更為收購控股股東廣藥集團“王老吉”系列商標項目，變更後計劃投入募集資金調整為人民幣1.2億元；同時，公司將原用於現代醫藥物流服務延伸項目的募集資金人民幣10億元的用途變更為收購控股股東廣藥集團 “王老吉”系列商標項目資金（“該事項”）。該事項經本公司於2018年12月27日召開的第七屆董事會第十八次會議、第七屆監事會第十二次會議以及於2019年3月28日召開的2019年第一次臨時股東大會審議通過，本公司已對變更募投項目的可行性、預計收益進行重新論證。公司獨立董事、監事會、保薦機構均發表了意見，同意公司變更上述募集資金投資項目的資金使用用途事項（具體內容詳見公司公告日期為2018年12月27日、公告編號為2018-095和2018-098的公告，日期為2019年3月28日、公告編號為2019-024的公告）。具體情況詳見附表2《變更募集資金投資項目情況表》。
除上述以外，本公司未有其他變更募投項目情況。
五、延期的募投項目情況
本公司於2018年12月27日召開第七屆董事會第十八次會議及第七屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於部分募集資金投資項目延期的議案》，公司將“大南藥”生產基地一期建設項目、信息化平臺建設項目的實施時間分別延期至2021年01月31日和2020年12月31日。公司獨立董事、監事會、保薦機構均發表了意見，同意公司延期上述募投項目的實施時間（具體內容詳見公司公告日期為2018年12月27日、公告編號為2018-095的公告）；本公司於2019年12月11日召開第七屆董事會第二十九次會議及第七屆監事會第二十次會議，審議通過了《關於部分募集資金投資項目延期的議案》，因“大南藥”研發平臺建設項目的實施進展緩慢，同意將本公司“大南藥”研發平臺建設項目實施時間延期至2022年12月31日。公司獨立董事、監事會、保薦機構均發表了意見，同意公司延期上述募投項目的實施時間（具體內容詳見公司日期為2019年12月11日、編號為2019-101的公告）。
除上述以外，本公司未有其他延期的募投項目情況。
六、募集資金使用及披露中存在的問題
本公司已披露的相關信息不存在不及時、不真實、不準確、不完整披露的情況，已使用的募集資金均投向所承諾的募集資金投資項目，不存在違規使用募集資金的重大情形。
七、 專項報告的批准報出
本專項報告已經本公司於2020年8月25日召開的董事會會議批准報出。
董事會
2020年8月25日
附表1：
募集資金使用情況對照表
編制單位：廣州白雲山醫藥集團股份有限公司
2020年1-6月
單位：人民幣萬元
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注1：“本期投入募集資金總額”包括募集資金到賬後“本期投入金額”及實際已置換先期投入金額。
注2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據確定。
注3：“本期實現的效益”的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。
附表2：
變更募集資金投資項目情況表
編制單位：廣州白雲山醫藥集團股份有限公司
2020年1-6月（下轉C92版）
