一人公司因其可被視為股東意志和行為的延伸，故在認定其獨立法人資格時，公司法第六十三條特別規定，其股東負有嚴格的維持公司財產獨立的義務。現代交易中，為了稅務籌劃、集團公司分業經營、關聯交易或轉移定價等商業目的，市場主體搭設多層次一人公司的情況非常常見，且在註冊資本認繳制下，一人公司股東不必實際繳足出資，而可以通過關聯公司往來款等方式滿足公司運營所需。此外一人公司還常用於併購交易、資產重組、作為殼公司控股等用途，多個一人公司混用賬戶、共用管理人員、大量關聯方往來款或代收款項也並不罕見，因此現代一人公司的經營模式和其擔負的市場功能，可能已超越立法者制定公司法第六十三條時的規範目的，從而造成法律規定的滯後性，故在適用法律時需要謹慎而準確的理解其立法本意。
從文意解釋，在公司法第六十三條項下，一人公司的股東實際面臨著比其他公司股東更高的向公司債權人承擔連帶責任的風險。然而，放之公司法立法體系，在公司法第二十條第三款關於公司人格否認規則的一般規定中，第六十三條應屬於其中數個要件中財產混同要件的補充規定，還是可以單獨適用？具體何種程度、形式的證據才能達到令法院滿意的“公司財產獨立於股東自己的財產”標準？法院對股東提供的公司審計報告的證明力態度如何？在司法審判實踐中均存在巨大分歧，造成市場主體在參與市場活動時無所適從，難以合理預判其行為的法律後果，因此對現有裁判文書中的法律適用方式進行採集整理，並加以實證分析，具有一定的實踐價值和現實意義。
我們檢索分析了約122個近三年來最高法院、高級法院和部分中級法院關於適用一人公司法人人格否認規則的判例，試圖從中總結出司法者對第六十三條適用的態度和尺度，以試圖求得對上述問題的可能解答。
*除非另有說明，本文中提及的法律條款均指中華人民共和國公司法。
一、一人公司法人人格否認制度的現實和成文規定
目前公司法人人格否認規則（“人格否認規則”）規定於公司法第二十條第三款：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”第六十三條針對一人公司進行了特別規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”，在形式上將人格混同要件具化為財產混同，並將舉證責任倒置給一人公司股東承擔。此外，《最高人民法院關於民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》（下稱“執行司法解釋”）第二十條規定：“作為被執行人的一人有限責任公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產獨立於自己的財產，申請執行人申請變更、追加該股東為被執行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持”。值得注意的是，執行司法解釋的規定在六十三條基礎上，增加了“（一人公司）財產不足以清償生效法律文書確定的債務”這一實體要件，但該規則未就公司法第二十條第三款和第六十三條的適用關係進一步闡明，也未配套相關司法解釋具體闡明證明標準。
注：*本文在數據統計中合併了系列串案、剔除了因程序性事項及其他原因法院未基於第六十三條駁回債權人請求的案例。本文的統計數據來源於公開渠道可獲取的裁判文書，因此可能未能查明法院據以做出裁判的全部理由和事實，亦可能無法準確地代表法院對第六十三條適用的全部態度和理解。此外，本文也無意對法院判決支持債權人的比率進行討論，因此對數據進行了篩選。
二、公司法第六十三條與第二十條第三款的適用關係
關於第六十三條的定位，首先考其法理：第二十條第三款處於公司法總則部分，應適用於包括一人公司在內的一切公司，而第六十三條規定於有限責任公司分則部分，從法律結構上屬於僅針對一人公司的特別規定。從立法旨意而言，法人獨立承擔責任是公司法的基本原則，而人格否認規則屬於打破該原則的特別救濟方式，本身應被課以嚴格的適用標準。
其次，從構成要件來看，第二十條第三款規定了至少兩個要件：（1）行為要件，即股東有濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，以及逃避債務的行為；（2）結果要件，即股東的行為構成對公司債權人利益的嚴重損害。最高法院指導性案例〔（2011）蘇商終字第0107號〕進一步將其闡述為：包括表徵要件（業務混同、人員混同、財務混同）加實質要件（財產混同）在內的行為要件和損害債權人利益的結果要件。究其本質，法人人格否認規則屬於侵權行為救濟，以規範公司股東濫用其有限責任的行為侵害債權人利益的侵權行為。而將第六十三條單獨作為一項規則適用，則直接免去了該侵權責任構成中的後兩個要件。為保護一人公司債權人之利益，使股東就財產混同的行為要件承擔舉證責任已足以嚴格，直接免除結果要件和其他行為要件未免過苛。因此，將第六十三條視作第二十條第三款中行為要件的舉證責任補充規則，更為符合人格否認規則作為一項衡平規則的立法旨意。上述理解在部分司法實踐中得到了印證，最高法院在（2016）最高法民申1055號案件中同時適用了第二十條第三款和第六十三條，並主要以一人公司為股東利益的行為直接導致公司無法及時清償債權人工程款，嚴重損害了債權人的利益為由，要求債權人承擔連帶責任，並未囿於“財產混同”單一要件作為立論基礎。江蘇高院在（2016）蘇民申530號案件中也認為：“公司法對公司人格否認制度的確認，第二十條作為總則部分的規定，適用於一切公司，包括一人有限責任公司。第六十三條可以理解為對於第二十條適用於一人有限責任公司情況下舉證責任的規定”。此外，在執行司法解釋第二十條中，細考其用語，雖然“財產不足以清償債務”的標準低於“嚴重損害債權人利益”，但一方面該司法解釋針對執行過程中已經被生效法律文書所確認的債務，其標準低於第二十條第三款在情理之中，另一方面也可印證一人公司法人人格否認仍需以成就結果要件為前提。
當然，也有法院持不同理解，例如重慶市高級人民法院《關於審理股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任賠償糾紛案件的指導意見》（2009.02.11）第十條規定：“一人公司債權人既可依據公司法第二十條第三款，也可依據公司法第六十三條主張一人公司股東濫用公司獨立地位和股東有限責任，請求其對公司債務承擔連帶責任。一人公司的債權人以財產混同為由主張股東濫用公司獨立地位和股東有限責任，請求其對公司債務承擔連帶責任的，優先適用公司法第六十三條”。此種理解認為第六十三條不僅可以獨立適用，而且可以相對於第二十條第三款優先適用。
更為值得注意的是，在我們檢索的45個支持了一人公司法人人格否認的案例中，大部分法院僅根據第六十三條判斷財產混同後就直接適用了人格否認規則，並未完整論述查明第二十條第三款的全部要件尤其是結果要件，或在其他表徵要件（例如業務混同、地址混同等）不成就的情況下，單以財產混同即適用了該規則。而這種司法實踐中的現實情況，就其中的法律適用方式是否恰當，目前尚無統一標準和認識，故對一人公司股東而言，在此情勢下如何維護一人公司財產獨立，以及如何在訴訟中舉示有效證據以免於過重責任，其解決方案無疑具有重要意義。
三、公司法第六十三條“財產獨立”的證明標準
我們總結了近三年45個支持了一人公司人格否認的案件中法院的判斷依據如下：
（一）法院支持了一人公司法人人格否認，令股東向債權人承擔連帶責任：
其中，提供了審計報告但仍被認定不足以證明財產獨立的情況包括（部分案件存在多個要素）：
（二）法院未支持債權人要求一人公司股東承擔連帶責任的請求部分總結：
綜合上述案例可以看出，公司審計報告作為證明財產獨立的直接證據，頗受法院重視，例如，（2016）蘇民終1237號江蘇高院就明確指出“中炬石化公司要證明其資產獨立須依據該規定提交相關年度所編制的經審計的財務會計報告”，並在股東無法提供時直接認定股東應承擔連帶責任。考其原因，我們認為一方面第六十二條明確規定了一人公司負有每一會計年度終了時編制財務會計報告並經會計師事務所審計的法定義務，另一方面審計報告雖為公司單方委託出具，但理論上具有客觀性，且具有可依據的會計準則和原始憑證作為基礎。
一般而言，符合會計準則的審計報告足以達到令法院滿意的證明標準，例如最高法院公報案例（2014）滬一中民四（商）終字第S1267號中體現的傾向：一審法院在一人公司未提供審計報告的情況下判令其股東向債權人承擔連帶責任；二審中在公司補充提交了審計報告、財務報表等文件後，法院認為審計報告足以證明公司財產的獨立性，駁回了債權人要求股東承擔連帶責任的請求。
但一些情況下，即使債權人提交了審計報告，依然被判令承擔連帶責任，取決於具體情況，可以大致分為：
1.審計報告存在本身瑕疵
此類情況包括：（1）出具了審計報告，但未能提供原始憑證佐證。例如，在（2016）蘇民終504號案中，一人公司股東提供了公司的審計報告，但江蘇高院認為，在無法同時提供完成該審計報告的原始會計憑證及銀行帳戶的往來記錄情況下，僅憑審計報告無法證明財產獨立。在（2016）蘇民申530號案中，江蘇高院也持類似觀點。江蘇高院看重原始記賬憑證的原因在於，原始記賬憑證是審計報告出具的基礎和依據，缺乏原始記賬憑證、銀行往來明細等材料的情況下，審計報告的中立、客觀性將大打折扣。一人公司股東作為完全控制方，一般負有該等文件的保管職責；（2）出具了審計報告，但報告反映內容與主張事實相反。此類情形包括（2015）晉民終字第250號、（2016）豫民再411號、（2016）皖民終337號/333號等案。這種情況下審計報告不具備證明公司財產獨立的證明力自不待言。
另外值得注意的是，在（2014）蘇執復字第00080號案和（2016）粵民終1511號案中，法院認為僅憑公司單方委託的審計報告無法達到證明財產獨立的目的。總的來看，單方委託的審計報告不被法院認可的案例僅為2例，遠少於被認可的情況。
2.存在財產混同的反證，降低了審計報告的證明力
從證據的證明力原理來看，存在其他財產混同的反證會使單純的審計報告無法實現一般情況下證明財產獨立的證明力。在相關反證中，股東賬戶、關聯公司賬戶和公司賬戶混用、股東與公司在應收款和資金往來款上存在混亂，或關聯公司混用公章這類反證尤其被法院重視。例如，在（2017）津民申1037號/1045號案中，在股東提供了審計報告的情況下，天津高院依據此前存在以股東或者公司高級管理人個人賬戶流轉公司款項的經營模式，認為股東和公司不能證實其提供的賬戶明細已窮盡名下所有銀行賬戶的款項流轉情況，無法達到財產獨立的證明標準。在（2016）冀民再172號案中，河北高院也在股東提供了審計報告但存在在股東使用個人賬戶接收公司款項的情況時，判令股東對債權人承擔連帶責任。當該種混用長期、多次，或直接與案涉交易相關時，該種風險尤為明顯，此時如果股東無法提供審計報告，將直接導致法院否認一人公司法人人格（例如（2015）蘇商外終字第00057號、（2017）魯民終617號、（2016）豫民申271號、（2015）遼民二終字第00313號、（2015）鄂民二終字第00223號等案）。
四、結語
綜上所述，我們認為，儘管各級各地法院對第六十三條財產獨立的證明標準存在一定分歧，但多數案件中可以看出法院一定的傾向性：
◆ 一人公司法人人格否認規則具有很強的個案性，是否否認人格必須依據案件的不同情況，累計證據以達到法官自由心證的標準。在不存在其他混同要件的反證時，單純的審計報告大多足以令法院認定公司財產獨立；而當存在賬戶混用、資不抵債、代收款項等反證時，股東需提供更多證明財產獨立的證據；
◆ 最高法院適用第六十三條時會全面審查是否滿足第二十條第三款的要件，尤其重視結果要件，且為適用該規則設置更高的閾值（例如，最高法院在（2015）民申字第2083號中的態度認為，單純的一兩次股東違反了公司的財務制度，並不會必然導致財產混同），前述公報案例（2014）滬一中民四（商）終字第S1267號也能看出最高法院的傾向；
◆ 下級法院存在一定的“過度刺穿”情況，包括單獨適用第六十三條、過度依賴審計報告及給股東設置過高的證明要求。因此，在中級、高級法院終審絕大多數商事案件的情況下，一人公司股東及關聯公司為儘量規避承擔連帶責任風險的目的，應自公司設立之始注意合規義務，茲列下表供參考：
