華夏時報（chinatimes.net.cn）記者胡金華 上海報道
上市公司股東與管理層圍繞著管理權之間的鬥爭，向來不是資本市場的稀奇事，但確實最能引起投資人關注。而就在近期，圍繞著滬市上市公司新潮能源(600777.SH)九大股東聯合欲罷免董事長及董事的糾紛事件，再次成為市場焦點。
4月19日晚間，新潮能源發佈多份公告，將其股東與管理層之間的爭鬥揭開。
《華夏時報》記者從其公告中瞭解到，在4月16日，公司董事會收到《關於增加山東新潮能源股份有限公司2019年年度股東大會臨時議案的函》（下稱“提案1”），明確要求選舉新的董事會及監事會成員，而這份提案是由新潮能源股東深圳金志昌盛投資有限公司、寧波國金陽光股權投資中心、綿陽泰和股權投資中心、上海關山投資管理中心、杭州鴻裕股權投資合夥企業五家股東聯合向新潮能源董事會提交的，而這五家股東目前持有新潮能源的股權比例為10.03%。
第二天，4月17日，新潮能源再次收到另外一份《關於增加山東新潮能源股份有限公司2019年年度股東大會臨時議案的函》（下稱“提案2”），在這份提案中，包含寧波馳瑞、寧波善見、綿陽泰和、隆德長青四位股東，則明確提出新潮能源現任董事長劉珂、董事劉斌已經不適合繼續擔任公司職位，要求重新進行選舉。而這四家公司合計持有新潮能源的股份為3.22%。
值得關注的是，這兩份股東的提案，均遭到了4月19日公司發佈的公告否決，不予在4月30日新潮能源股東大會上進行審議。由此，新潮能源股東與管理層之間的鬥爭進入了白熱化階段。也就在4月19日，針對這次事件，上海證券交易所對新潮能源發佈了《關於督促山東新潮能源股份有限公司及相關臨時提案股東加強規範運作的監管工作函》；4月22日，新潮能源再次受到中國證監會山東監管局發佈的監管意見函，兩份函明確提出新潮能源應切實保障股東依法行使股東權利，維護全體股東利益，保證公司規範運作的要求。
股東罷免高管事出有因
事實上，新潮能源的管理權之爭在2019年7月就已經初露端倪，而隨著其股東大會召開日期的日益臨近，上述股東要罷免高管也更為迫切。《華夏時報》記者瞭解到，雙方內鬥的源頭系中小股東與管理層對新潮能源的戰略發展方向產生了嚴重分歧。
“經過對頁岩油行業的充分了解及對新潮能源現狀的調查分析，提案股東認為頁岩油不適合中國資本市場，高資本開支、高衰減性的頁岩油特性加上新潮能源資本金不足、歷史遺留問題太多等，新潮能源不能繼續往頁岩油發展。”4月20日，新潮能源中小股東提名董事候選人傅斌接受《華夏時報》採訪時表示。
而記者查閱新潮能源公司的財報資料顯示，早在2014年新潮能源大股東易主後確定轉型油氣產業鏈，並於2015年收購了Crosby油田、Midland油田。其後合併報表口徑的業績從2015年的3000多萬增至2019年的10.77億元。這幾年也對應油價2016年初見底後的上行週期，美原油指數從不足30美元增至2019年底的60美元左右。不過，新潮能源的股價卻和看似不錯的基本面背道而馳，從2017年初的4元跌至目前的1.7元上下。
而如今隨著全球油價已經跌到歷史底部，頁岩油的開發更是面臨巨大風險的時候，新潮能源管理層仍然堅持要開發頁岩油，更是讓現股東強烈反彈。
4月20日，傅斌對本報記者稱，此次雙方的矛盾主要有：董監高人事安排、經營思路、財務策略等。雙方的重大分歧之一是如何處置頁岩油資產。
“公司股價表現不佳的根本原因是公司向頁岩油產業的擴張揹負了太多債務，淨利潤看似不錯但卻無分紅，也未回購股票，這導致公司的價值不被二級市場的投資者看好。包括我在內的此次參與臨時提案的幾家機構股東在4月18日的發佈會上還提出，後續要控制對頁岩油產業的投資，並引入境外戰略投資者、降低負債壓力，若油價重新回覆高位，則可能需要出售該業務，落袋為安。”4月23日，另外一位股東代表謝力告訴《華夏時報》記者。
謝力稱，因油氣田開發需要大量資金，公司需要不斷融資。新潮能源的美國子公司2017-2019年就相繼發行了兩筆共計12億美元的高收益債券，其中2019年發行美元債的成本高達10.5%/年。正因融資的不斷增加，使得上市公司財務成本增長較快，財務費用由2017年的1400多萬元增長至2019年的1.85億元。
“進入2020年後，因新冠疫情影響，全球油價出現暴跌，美頁岩油產業遭到嚴重衝擊。今年4月初，美國惠廷石油公司(Whiting Petroleum)宣佈破產，成為油價暴跌以來首家破產的頁岩油企業，並有多家企業削減預算，或籌劃債務重組。我們原本希望上市公司在油價高位的2018年時出售頁岩油資產，如今已成累贅，資金槓桿高卻又非出售良機。”傅斌也指出。
然而，現實情況卻是股東要求控制對頁岩油產業的投入，而另一邊管理層要求繼續加大投入。根據其2019年報顯示，新潮能源管理層提出，2020年公司還將抓住機會，繼續逐步縱向發掘潛力儲層、探求收購周邊高價值資產，提高油田開發效益和規模，在保持穩健的財務策略的同時，主動捕捉油田資產和油氣產業鏈上的併購機會，積極探索具有境內外協同效應和符合公司當前需求的境內業務。
事實上，在A股市場上，一家上市公司主營業務並未出現虧損，甚至其4月23日發佈的一季報還出現大幅盈利的情況下，其股價淪為不如ST的一元股，確實讓股東及投資人都看不下去了。
新潮能源公告遭質疑
根據新潮能源的公司資料顯示，其實該公司在大股東易主之後，並沒有實際控制人，即使最大的單一股東——寧波國金陽光股權投資中心也不過持股6.39%。有業內人士分析指出，因為沒有實際控股人，也導致此次新潮能源股東方與管理層出現如此激烈的爭鬥，併為公司發展戰略爭論不休。
本報記者瞭解到，就在新潮能源在4月19日連發八份公告否決九大股東的議案之後，其股東之一的深圳金志昌盛在4月20日就對外發布聲明稱，其提案權、表決權等身份權利合法有效，會對上市公司否定其法定權利的行為採取司法局投訴、向證監會和交易所舉報等方式維權。
也就在4月19日，新潮能源委託了四家律所出具法律意見書，在當日的董事會上全票否決將該提案提交股東大會審議。
但是對於新潮能源管理層出具的法律意見書，新潮能源股東方在4月22日向本報記者提出了自己的質疑。
傅斌在4月20日向本報記者出具的質疑文件顯示，新潮能源管理層委託北京君致律師事務所所出具的《法律意見書》中，簽字部分兩名簽字律師分別為餘彬和崔翰傑，在北京律師協會官方網站查詢後確認，餘彬確為北京君致律師事務所執業律師，但卻未查到關於崔翰傑的任何信息；而在另一份浙江迪索律師事務所出具的《法律意見書》中，載明的兩位簽字律師盧楠、唐雲，經查證在杭州律師協會官方網站查詢，唐云為浙江迪索律師事務所執業律師，但盧楠則為浙江東方正理律師事務所執業律師。
“律師是否為所在律所執業律師僅從網上查詢，信息並不一定準確，現實中因為轉所等原因可能導致網上信息更新滯後，應該從多渠道準確核實，不能妄下定論；如果不在本所執業而以律所名義出具法律意見書，其行為嚴重違反了《中華人民共和國律師法》第十條，《律師事務所從事證劵法律業務管理辦法》第二十四條之規定，出具的法律意見書真實性、合法性也存在重大缺陷。”對此，金學苑律師事務所李鵬偉受訪時分析稱。
李鵬偉表示，根據《律師事務所從事證劵法律業務管理辦法》第二十三條、第二十四條規定，律師從事相關證劵法律業務，所在律所內部應建立複審機制，出具法律意見書應內部討論複核並留存工作底稿；出具的法律意見書承辦律師、律所負責人應當簽名，並加蓋律所公章。如果違反上述規定，出具的法律意見書存在重大程序違規。
對此，本報記者23日也查詢相關法律規定了解到，《中華人民共和國律師法》第十條 規定，律師只能在一個律師事務所執業。律師變更執業機構的，應當申請換髮律師執業證書，律師執業不受地域限制。而《律師事務所從事證劵法律業務管理辦法》第二十三條規定，從事本辦法第六條規定的證券法律業務，其所出具的法律意見應當經所在律師事務所討論複核，並製作相關記錄作為工作底稿留存。第二十四條則指出，律師從事本辦法第六條規定的證券法律業務，其所出具的法律意見應當由2名執業律師和所在律師事務所負責人簽名，加蓋該律師事務所印章，並簽署日期。
“根據我國現行《中華人民共和國律師法》以及《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》相關規定，北京君致律師事務所和浙江迪索律師事務所為新潮能源所出具的《法律意見書》本身的真實性與合法性，存在重大缺陷。對於新潮能源提案股東而言，這意味著維護自身合法權益的希望仍然存在，對於新潮能源這樣的企業來說，在這個時候如何能夠更好地幫助企業發展的同時，進一步維護中小股東的權益，已經成為當前新《證券法》落地的關鍵所在。”謝力受訪時也表示。
引監管層關注
對於持續了大半年的新潮能源權利之爭，終於引發了上海證券交易所及中國證監會山東證監局的關注。
4月19日，新潮能源發佈的一份公告顯示，收到上交所出具的監管工作函，要求新潮能源根據《公司法》《上市公司股東大會規則》和公司章程的相關規定，符合條件的股東可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人，臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。提案程序和提案內容等在形式上符合上述規定的，召集人應當在收到提案2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容，不得無故設置障礙。公司董事會根據相關規則，審慎、妥善處理相關股東提請增加臨時提案事項，保障股東合法依規行使股東權利，勤勉盡責，維護全體股東利益，保證公司內部治理規範運作。
上交所工作監管函發佈的另外一條對於新潮能源的要求為，提案股東應當按照法律法規和公司章程的有關規定，合法依規行使股東權利。對公司目前治理決策有異議的，應當通過合法、有效的渠道理性表達訴求，不得濫用股東權利損害公司和其他股東利益，不得不當影響公司正常經營運作。
4月22日，新潮能源再次收到中國證監會山東監管局下發的《監管意見函》（魯證監函[2020]64號），對於此事件也提出了兩項要求： 其一是新潮能源公司董事會務必嚴格按照相關法律法規、公司章程及內控制度要求，依法勤勉履職盡責，審慎、妥善處理相關股東提請增加臨時提案事項，與相關股東保持充分溝通，切實保障股東依法行使股東權利，維護全體股東利益，保證公司規範運作；其二新潮能源務必嚴格依法做好相關信息披露工作，履行信息披露義務，切實保證公司披露信息真實、準確、完整、及時。如遇重大事項，及時報告。
對於新潮能源事件的後續發展，本報也將繼續關注。
責任編輯：徐芸茜 主編：秦嶺
