解讀最高法院股東知情權糾紛案件，探究類案裁判規則
作者：戚謙，單位：河南成務律師事務所
股東知情權是股東法定的、固有權利，有限責任公司股東知情權行使的法律依據主要是《公司法》第三十三條，《最高人民法院關於適用若干問題的規定（四）》（下稱“《公司法解釋（四）》”）第七條至第十二條。股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告，而對會計賬簿只能查閱不能複製。
司法實踐中常見的爭議為會計憑證是否在查閱範圍、查閱目的正當性的認定等方面，各地法院裁判標準各有不同。
本文從最高法院裁判的股東知情權案例切入，主要圍繞行使股東知情權的資格認定、前置程序、查閱目的正當性判斷、查閱會計賬簿起止時間的認定、公司住所地混同時股東知情權義務人的認定、原始會計憑證能否查詢等方面予以分析，以解讀最高法院對該類案件的裁判規則。
一、報告數據來源
時間：2020年9月15日之前
案例來源：Alpha案例庫
案由：股東知情權糾紛
檢索條件：最高人民法院
案件數量：14件
數據採集時間：2020年9月15日
二、檢索結果可視化
本次檢索獲取了2020年9月15日前最高人民法院審理的股東知情權糾紛案件，共14篇裁判文書。
（一）整體情況分析
1.全國各級法院股東知情權糾紛案例變化趨勢
依據Alpha案例庫，截止2020年9月15日，以“股東知情權糾紛”案由蒐集，全國共有18702個案例，其中，最高法院有14個、高級法院有401個、中級法院有5698個、基層法院有12567個。由上圖可知，從2002年至2020年，股東知情權糾紛案件數量持續走高。
全國法院審理股東知情權案件的增長趨勢
2.最高法院審理的股東知情權糾紛案件
進入最高人民法院的股東知情權案件
雖然最高法院審理的股東知情權案件數量不多，但從上方的年份分佈可以看到，其案例數量的變化亦呈增長趨勢。
（二）行業分佈
股東知情權案件的行業分佈
股東知情權糾紛當前的行業分佈主要集中在房地產業，製造業，租賃和商務服務業，金融業，批發和零售業。
（三）程序分類
均為再審案件
從上面的程序分類統計可以看到，最高法院審理的股東知情權糾紛案件當前的審理程序分佈狀況，14件全部為再審案件。
（四）裁判結果
維持原判佔絕大多數
這14個案件全部為再審案件，有11件維持原判，佔比為78.57%；提審/指令審理的有3件，佔比為21.43%。
二、最高法院股東知情權糾紛裁判案例解讀
（一）行使股東知情權的資格認定
股權轉讓後，工商登記未做變更，轉讓方是否還享有股東知情權？實際情況不同，裁判結果存在差異。
一種情形，公司章程已修改生效，受讓方已取得股東資格，轉讓方即使未作工商變更，已無權行使股東知情權。另一種情形，股東投資收益權的轉讓，不等於喪失股權和股東資格，仍享有股東知情權。
另外，在股權讓與擔保和股權轉讓的界定上，仍存在著不同的標準，也直接影響著誰有權行使股東知情權。有法院判決其實質是債權債務關係，股權受讓方不享有股東知情權。
案例1 謝波、貴州奔馬名車行銷售服務有限公司股東知情權糾紛再審審查與審判監督民事裁定書
案號：（2019）最高法民申4231號
再審申請人謝波認為，其是奔馬公司登記公司的股東，有權行使股東知情權，奔馬公司掌握公司財務資料，與謝波發生糾紛以後，拒不公開並提供財務資料，且未在住所地經營，原審法院未查明案件事實就錯誤否認謝波的股東身份，錯誤適用法律。
但是，最高法院再審認為，公司章程雖未經工商登記備案，但公司全體股東均在該章程上簽字，章程內容未違反法律效力性強制性規定且符合法定程序，章程成立並生效。股權轉讓關係對各方均具有約束力，受讓方已取得股東資格並在公司章程中得以確認。
案例2 武漢東昇公路建設發展有限公司、香港盛達投資集團有限公司股東知情權糾紛再審審查與審判監督民事裁定書
案號：（2019）最高法民申3021號
武漢東昇公司系中外合作經營企業，股東香港盛達公司於2003年已以將其在該公司的投資收益權轉讓給公司另一股東武漢交通發展有限公司，有仲裁裁決書確實該事實。為保留武漢東昇公司中外合作企業的資格，各方同意香港盛達公司仍被登記為公司股東。
再審申請人認為，香港盛達公司已實質性退出武漢東昇公司經營活動，對武漢東昇公司不再享有股東權利和權益。
最高法院再審認為，武漢東昇公司的公司章程、工商登記的記載均顯示香港盛達公司為股東。仲裁裁決書解決的是武漢交通發展公司與香港盛達公司之間的投資收益權糾紛。雖然投資收益權是由武漢交通發展公司享有，但該仲裁裁決並未對香港盛達公司享有的整體股權進行處理，並不導致香港盛達公司喪失股權和股東資格。
在香港盛達公司擬註銷武漢東昇公司的情況下，其與註銷事項存在利害關係，作為股東向武漢東昇公司要求查閱、複印相關資料，具有法律依據。武漢東昇公司雖稱香港盛達公司要求查閱資料目的不具有正當性，但因其未提交相關證據，對其主張不予採納。
案例3 貴州安順今旦房地產開發有限公司、夏羽股東知情權糾紛再審審查與審判監督民事裁定書
案號：（2017）最高法民申2100號
基本案情：
何波因欠夏羽個人借款，2012年以“轉讓協議”的方式將其在今旦公司25%股權全部轉讓給夏羽，約定：該轉讓經公司全體股東以“股東會決議”的方式同意，並經工商登記變更。
夏羽登記為公司股東後，向何波出具“授權委託書”和“承諾書”，授權何波代為行使夏羽在今旦公司的管理權利。“承諾書”主要內容為：若何波於2012年12月30日前還清夏羽所有借款，夏羽歸還已過戶的25﹪股權；在此期間不對該股份作任何形式的處分；如超過該時間段，承諾無效。夏羽曾在公司股東會議紀要和債務重組協議上以股東身份簽名，但該協議上還出現了何波代夏羽簽名的字跡。
後夏羽曾起訴何波主張債權，何波亦起訴夏羽要求返還股權。
2015年，夏羽向今旦公司申請查閱公司會計賬簿和財務會計報告。
一審法院認為，雙方的真實意思是以變更股權登記為債權提供擔保，債權人未真實出資，也無成為股東的意思表示，成為登記股東後也未實際參與過公司的經營管理，並非真實股東，不能行使股東知情權。
二審法院認為，股權轉讓協議合法有效，夏羽受讓的股權經過股東會決議通過，公司章程也作了記載，並辦理了股東身份工商變更登記。其繼受取得的股東資格應予認定。至於受讓股權是否支付對價是另一法律關係，且轉讓方可以另行訴訟主張；受讓方是否行使股東權利，也系其對自己權利的處分，不影響其股東資格的認定。
最高法院再審認為，公司通過股東會決議的方式同意何波與夏羽之間的股權轉讓協議，並辦理了股東身份工商登記變更，修正了公司章程。之後，夏羽還以股東的身份在相關公司股權轉讓的會議紀要上簽名。結合夏羽向何波出具的授權委託書，應當認定何波參與公司管理的行為是代表夏羽行使股東權利，而非自己作為股東行使權利。
最後，何波與夏羽之間的債權債務糾紛，與本案爭議無關聯性，在夏羽的股東身份經合法變更之前，夏羽有權向今旦公司主張股東權利。
該案中，最高法院似乎認為，公司登記機關顯示的股東，即有權主張股東知情權。
（二）股東在其他案件提交的證據能否作為行使股東知情權履行的前置程序？
股東在行使查閱公司會計賬簿的知情權訴訟之前，需先向公司提出書面要求並說明目的。公司有合理理由認為股東查閱會計賬簿有不當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。在股東向公司提交書面申請遭到公司拒絕提供查閱後，股東才可以尋求司法救濟。
股東向法院主張股東知情權，需履行向公司提出書面請求並說明查閱目的等，這就是公司法要求的前置程序。
在上述案例1中，最高法院再審認為，再審申請人在二審中提交的調查筆錄只能證明法院基於民間借貸糾紛案件審理需要所作的調查，未能體現股東因行使股東知情權以書面形式向公司提出過申請。
同時，最高法院釋明，股權知情權是公司經營或存續期間一個持續性的問題，股東若有合理事由需行使知情權亦可再行主張。
該案提示我們，即使有權再行主張，但股東知情權行使的前置程序要符合法律規定，以免造成不必要的訴累。
當然，該案還有一個問題，公司未在住所地經營，實際經營狀況不明，股東糾紛已不可調和，股東想行使知情權，如何有效提交書面申請？其實，股東不妨可以嘗試向公司住所地郵寄書面申請書，必要時予以公證，以固定履行前置程序的證據。
大股東胸懷如大海寬廣，始終善待小股東，都知情，無訴訟。
（三）查閱目的正當性的判斷
《公司法解釋（四）》第八條第二項規定，“股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的”，人民法院應當認定有限責任公司的股東有不正當目的。據此，公司只需證明股東行使知情權“可能”而非“必然或實際”導致公司合法利益受損，人民法院就應當認定股東查閱會計賬簿有不正當目的。
實踐中，有股東通過行使股東知情權獲取公司財務賬簿、商業秘密等經營信息的目的，不只是為了拿到應得的分紅，也不只是為坐實其他股東涉嫌職務侵佔罪或挪用資金罪尋找證據，亦有可能是用於其他用途。
公司鑑於該股東此前的行為及常理判斷，其行使股東知情權後，會將所獲得的信息用於比如其他訴訟等用途，將會損害公司合法權益，從而拒絕其查閱會計賬簿，這個理由是否正當？
依據《公司法解釋（四）》第八條第四項“股東有不正當目的的其他情形”的規定，如果股東的行為並不以損害公司利益為目的，僅為自己或他人獲取一定利益，但事實上可能會對公司的既存利益或潛在利益造成損害的，也宜認定為具有不正當目的。
目的正當性究竟如何判斷，司法實踐中尚需不斷探索和完善。
案例4 北京源德生物醫學工程有限公司、醫療化學發光（香港）有限公司［ＣＭＥＤＥＣＬＩＡＤＩＡＧＮＯＳＴＩＣＳＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ股東知情權糾紛再審審查與審判監督民事裁定書
案號：（2019）最高法民申1713號
最高法院再審認為，本案中，化學發光香港公司的代表人保國武，被開曼群島大法院任命為中國醫療公司的共同清盤人。化學發光香港公司在一、二審期間認可其行使股東知情權的目的之一是瞭解源德公司最上層母公司中國醫療公司所募集的4.26億美元的流向以及是否用於源德公司。故並不排除化學發光香港公司為了向中國醫療公司通報有關資金流向信息而查閱源德公司會計賬簿的情形。但公司拒絕查閱所保護的是公司的合法利益，而不是一切利益，目的正當與否的判斷也受此限制。保國武作為中國醫療公司的共同清盤人在中國境外及香港特別行政區進行的訴訟，均系按所在地法律依法定程序進行，即使其通過本案股東知情權訴訟所獲取的信息運用到境外訴訟當中，亦不應認定為損害或可能損害源德公司合法利益 。
此外，源德公司亦自稱其並未收到中國醫療公司相關募集資金，故即使化學發光香港公司查閱源德公司賬簿，其獲取相關資金流向的主觀意願也無法實現，不存在損害源德公司合法利益的可能。綜上，對源德公司關於化學發光香港公司行使知情權具有不正當目的的主張不予支持。
（四）書面申請與訴訟方式查閱會計賬簿起止時間不同的認定
股東在向公司提交書面申請查閱會計賬簿顯示的起止時間，與該股東提前股東知情權訴訟時起訴狀上顯示的查閱起止時間不一致，應以哪個起點時間為準，實踐中股東和公司存有爭議。
案例5 揚州熙城房地產開發有限公司、榮威國際發展有限公司股東知情權糾紛再審審查與審判監督民事裁定書
案號：（2019）最高法民申5859號
最高法院認為，榮威公司書面要求查閱會計賬簿被拒絕後，以起訴的方式要求查閱熙城公司自2010年起的會計賬簿並不違反法律規定。榮威公司雖於訴訟前書面要求查閱的是熙城公司自2011年起的會計賬簿，但《公司法》第三十三條規定側重於股東訴請要求查閱公司賬簿應當先提出書面申請，並未限制股東最終要求查閱的範圍只能限於第一次書面申請的範圍。因此，法院判決支持榮威公司查閱自2010年起的會計賬簿沒有超出訴訟請求範圍，不存在法律適用錯誤。
（五）公司存在住所地混同時股東知情權義務人的認定
案例6 寧源國際有限公司與重慶中原房地產開發有限公司股東知情權糾紛申訴、申請民事裁定書
案號：（2016）最高法民申3733號
寧源公司申請再審稱：1、中原公司與中行九支行的住所地一致，且自1995年起中行九支行一直是中原公司的實際經營人，其已向二者送達《關於查閱公司經營資料和會計賬簿的專函》；2、中原公司雖已歇業，但中行九支行佔有其營業執照、組織機構代碼證、房地產開發企業資質證書、公章、財務專用章等重要資料，通過偽造公司文件，惡意處置公司資產，導致公司及股東利益遭受巨大損害。綜上，其要求中行九支行履行配合其行使股東知情權。f
人善被人欺，馬善被人騎。做好人，當好馬。
（六）原始會計憑證能否查閱
原始憑證能否查閱，存在不同觀點，緣於對《會計法》規定的理解和認識差異。
持反對查閱觀點者，依據《會計法》第十三十條第一款“會計憑證、會計賬簿、財會計報告和其他會計資料，必須符合國家統一的會計制度的規定”的規定，會計憑證（含原始憑證）和會計賬簿、財務會計報告是獨立的資料，《公司法》規定股東可以查閱會計賬簿和財務會計報告，並不包含會計憑證，不能隨意擴張解釋股東知情權的範疇。
持同意查閱觀點者，依據《會計法》第九條“各單位必須根據實際發生的經濟業務事項進行會計核算，填制會計憑證，登記會計賬簿，編制財務會計報告”的規定，認為編制財務會計報告需填制會計憑證，公司法允許查閱會計憑證和財務會計報告，當然應當允許查閱會計憑證。
觀點一 嚴格限定知情權範圍不利於實現知情權制度設置的目的
案例7 天津北方食品有限公司、香港捷成有限公司股東知情權糾紛民事裁定書
案號：（2012）民申字第635號
合資企業北方食品公司的外方股東捷成公司，委派了法定代表人和董事，捷成公司申請查閱董事會決議、財務會計報告等資料，遭拒絕。
二審法院判決捷成公司有權查閱會計賬簿、會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）等財務資料。
北方食品公司申請再審認為，第一，北方食品公司的法定代表人李斌和董事李志鴻均為捷成公司委派，其完全知悉公司財務狀況，公司有權拒絕借查詢賬務，不存在剝奪股東知情權。第二，公司法沒有規定股東可以查詢公司的會計憑證，二審法院擴大解釋了股東所能查詢的內容，不僅影響公司的日常經營管理，還會導致公司商業秘密洩露；股東知情權需要保護，但公司的經營信息、商業秘密更需保護。
最高法院再審認為，雖然《公司法》沒有明確規定股東可以查閱會計憑證，然而基於利益平衡及確保信息真實考慮，知情權範圍不宜限定在一個不可伸縮的區域，尤其對人合性較高的有限責任公司，嚴格限定知情權範圍並不利於實現知情權制度設置的目的，遂駁回北方食品公司的再審申請。
在《最高人民法院公報》2011年第8期刊登的公報案例中，李淑君、吳湘等訴江蘇佳德公司股東查閱原始賬據知情權糾紛一案，二審法院也從立法的價值取向等方面表達了類似的裁判觀點。
觀點二 股東不能查閱公司原始憑證
案例8 富巴投資有限公司、海融博信國際融資租賃有限公司股東知情權糾紛再審審查與審判監督民事裁定書
案號：（2019）最高法民申6815號
再審申請人富巴投資公司認為，股東有權通過查閱公司會計賬簿瞭解公司財務狀況。根據《會計法》第九條“各單位必須根據實際發生的經濟業務事項進行會計核算，填制會計憑證，登記會計賬簿，編制財務會計報告”和第十四條“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。。。”的規定，有限責任公司的會計原始憑證是形成公司會計賬簿的重要資料，會計賬簿的真實性和完整性是通過原始憑證反映的，只有通過查閱原始會計憑證才能瞭解公司的經營及財務狀況，充分保障其自身合法權益。
最高法院再審認為，《會計法》第十三條第一款規定：“會計憑證、會計賬簿、財務會計報告和其他會計資料，必須符合國家統一的會計制度的規定。”第十四條第一款規定：“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。”據此，
會計賬簿不包括原始憑證和記賬憑證。股東知情權和公司利益的保護需要平衡，不應當隨意超越法律規定擴張解釋股東知情權的範疇。《公司法》僅將股東可查閱財會資料的範圍限定為財務會計報告與會計賬簿，沒有涉及原始憑證。《會計法》第九條未賦予股東查閱公司原始憑證的權利，北京市高級人民法院的指導意見不具有司法解釋的效力。最終，裁定駁回富巴公司的再審主張。三、公司章程的個性化制定及類案裁判規則研究的必要性
儘管股東知情權的行使情形各有不同，短期內確實難以真正實現同案同判，但依然有章可循。
《公司法解釋（四）》第七條已明確規定，除公司法第三十三條外，有限責任公司的股東依據公司章程的規定，起訴請求查閱或者複製公司特定文件資料的，人民法院應當依法予以受理。這就對公司內部治理提出了更高的要求，股東可制定個性化的公司章程，對股東知情權行使的範圍作出明確的規定，避免後期再出爭議。
另外，《最高人民法院關於統一法律適用加強類案檢索的指導意見》規定，人民法院在辦理四種情形的案件時，應當進行類案檢索。就法官對訴訟參與人提交類案檢索報告的回應，該指導意見規定，針對當事人及其訴訟代理人提交作為訴辯理由的案例，如為指導性案例，法院應當在裁判文書說理中回應是否參照並說明理由；如為其他類案，法院可以通過釋明等方式予以回應。
事實上，該指導意見對法官、律師等法律實務工作者就類案檢索都提出了明確的要求，類案檢索的重要性可見一斑，對統一法律適用和實現同案同判均大有裨益。
