時代週報記者 林克
從7月27日首批32家精選層公司啟動交易，到滬深兩交易所11月27日分別就《轉板上市辦法》（《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向上海證券交易所科創板轉板上市辦法（徵求意見稿）》、《深圳證券交易所關於全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向創業板轉板上市辦法）（徵求意見稿）》）公開徵求意見，整整過去了123天。
自一開始，轉板機制的醞釀就註定是一場由不同會管機構共同合力展開的罕見改革嘗試，也將成為公眾公司首次在不同多層次資本市場間完成跳躍動作的制度破冰。
時代週報記者多方獲悉，在轉板機制醞釀的100多天裡，監管層就轉板機制的醞釀在會管機構、多家精選層公司、市場機構間內部調研並聽取改革意見，而如今問世的徵求意見方案，亦是多種轉板思路博弈下的產物。
在力推轉板制度出爐的同時，監管層發力的另一件事，是在入口關從嚴把控擬精選層公司的質量；據時代週報記者獨家獲悉，多家擬衝刺精選層公司遭到了監管部門的現場檢查，其中部分公司已經在核查重壓之下撤回了首發申報，更有個別發行人遭到了證監會的立案調查。
轉板機制的胎動，圍繞精選層市場的制度修繕也在同步進行；另據時代週報記者獲悉，股轉系統日前還曾召集多家精選層公司進行座談，並對其轉層後的新訴求進行調研摸底，而當下精選層市場的諸多癥結也隨之浮出水面。
博弈“三種思路”
時代週報記者獲悉，在啟動轉板機制及起草相關細則的過程中，股轉系統為代表的監管部門曾針對精選層公司、投資機構等市場各方進行了較為細緻的內部調研。
考慮到精選層發行及轉板制度銜接特殊性，在轉板制度框架的搭建過程中，監管層曾吸收過三種不同的思路建議。
第一種思路是簡化轉板程序，即只要由已完成精選層掛牌的企業提交轉板申請，經由交易所提出相應的市值條件，並實施簡易審核程序即可實現轉板，免除企業需要重走聘請中介機構、上會審核等繁瑣環節。
“這種思路的優勢是省卻了轉板企業的很多麻煩，因為之前掛精選層時企業已經履行過一輪輔導期、報材料、上會的繁雜申報流程了，如果轉板過程中還要再經歷一次繁瑣的申報程序，無異於‘扒兩次皮’。”一位接近股轉系統的投行人士王珉（化名）評價稱。
然而，該思路在後來的轉板細則醞釀過程中並未得到採用。
在業內人士看來，該思路的問題在於股轉系統和滬深交易所的立場差異無法得到平衡。
“直接轉板的設想很美好，但現實裡卻存在一個權責對應問題，一方面，一旦企業轉板後出了質量問題，滬深交易所註定要背鍋；另一方面滬深交易所本身和股轉也存在一定的競爭關係，如果直接大開城門歡迎符合條件的精選層公司直接轉板，則意味著滬深交易所實質審核權的旁落。”王珉指出。
第二種思路則截然相反，即在豁免輔導、證監會同意註冊等環節的基礎上，完整的復刻科創板、創業板的常規程序，對精選層公司的轉板申報進行從嚴審核。
“這個主張一定程度上代表了滬深交易所的立場，相當於堅持從嚴審核。”王珉表示，“但這對轉板企業並不友好，因為如果需要對標常態化的IPO流程重走一遍程序，那麼這些企業一開始上精選層的意義就沒有了，因為上了精選層還要再申報一遍，時間、精力、費用成本都很高，還不如從基礎層或創新層直接申報上市。”
在上述兩種思路的碰撞下，又衍生了轉板的第三種思路——即轉板企業仍然需要履行聘用中介機構、接受問詢、上會審核等程序，但在審核週期、審核形式上予以一定的制度傾斜。
在業內人士看來，最終落地的《轉板辦法》所提出的聘請保薦機構、上會審核、審核週期縮短至2個月等細節要求，更像是第三種思路下的產物，其既能滿足於滬深交易所註冊制改革後所秉持的申報上會程序，同時也要給予轉板企業有別於IPO窗口發行人一定的制度優待。
“剛落地的轉板辦法肯定指向了這一相對摺衷的思路。”前述接近監管層的知情人士稱。“因為涉及到股轉系統和兩個交易所之間的監管協調，尺度並不是很好拿捏，管鬆了滬深交易所肯定不願意，管嚴了轉板制度又會變得非常雞肋；當然這樣的尺度是否適合轉板機制，還要到時看企業的申報週期、意見反饋和上會審核等情況而定。”
多家公司遭查
在轉板機制初步落地的B面，監管層並未放鬆對擬精選層企業的從嚴核查。
11月27日，先前宣佈衝刺精選層失敗的藍山科技（830815.OC），突然宣佈收到來自證監會稽查總隊的立案調查通知書，立案原因是涉嫌信息披露違法違規。
事實上，被立案的藍山科技只是冰山一角。
時代週報記者獨家獲悉，近三月來已有多家精選層申報企業受到了來自監管部門的入場調查。
“一些公司是派出機構（證監局）來檢查的，但實際上也代表了會里的意思，就是要從嚴核查這些擬精選層公司的質量。”一位接近監管層的投行人士坦言，“進場查的很細，基本上公司如果有造假，很難逃過這一輪。”
藍山科技正是被監管層現場檢查所抽查到的“獵物”。時代週報記者獨家獲悉，監管層早在9月初就已對藍山科技啟動了進場檢查。
9月26日，無力承壓重查的藍山科技選擇撤回了首發申請；而自10月至今，藍山科技有不少於10名董監高人員接連宣佈辭職，這已導致藍山科技董事會成員人數低於法定最低人數；同時，包括華福、西部、天風、中信等多達7家做市商宣佈退出做市服務。
“現場檢查中發現和掌握了一些違反證券法律法規的證據才會進行立案處理，這說明公司的違法行為比較嚴重。”另據一位接近證監稽查系統的知情人士透露。
“有些精選層公司，甚至個別公司已經出現了非常惡劣的造假行為，這些都將成為監管部門從嚴打擊的對象。”上述接近監管層的投行人士透露，“從嚴核查擬精選層公司，不但是為了優化精選層公司質量，也是間接的為上市公司陣營把好‘入口關’，因為精選層公司是可以通過轉板機制來上市的。”
時代週報記者從多名接近監管層人士處確認，先前另一家遭到監管層核查的發行人是晨越建管（832859.OC），該公司已於兩月前宣佈撤回了衝刺精選層的首發申請。
“晨越建管最終撤回首發申請顯然與被監管層核查有關。”上述接近監管層的投行人士透露。
然而，放棄衝刺精選層計劃的公司不止藍山科技和晨越建管。
據時代週報記者不完全統計發現，從今年9月份至今，已有包括伊禾農品（430255.OC）、傳味股份（870307.OC）、東亞裝飾（430376.OC）、佳力科技（831074.OC）等不少於6家擬衝刺精選層的公司撤回了首發申請。
“有些公司要麼是中途被查發現問題了，要麼是通過監管溝通發現，並不滿足精選層的掛牌要求最後打了退堂鼓；當然，也有一些可能問題不大大的被查公司還沒撤材料。”上述接近監管層的投行人士坦言。
“對有的公司來說，並不是你撤了材料就不查了，只要中間存在的違法違規行為，都要從嚴查處。”一位接近監管層的掛牌公司董秘指出，“其實監管的考慮是對標上市公司來要求精選層公司的質量，高要求的原因很大程度上也是為了後面的轉板機製做準備工作。”
精選層建設不休
啟動轉板上市機制，並不意味著監管層將忽視新三板及精選層市場的制度建設。事實上，股轉系統也在通過座談、調研等途徑密切關注已掛牌精選層公司的內在需求。
時代週報記者獲悉，股轉系統日前曾以“小規模、強互動、重交流”的方式與部分精選層公司開展了小範圍的座談，瞭解精選層企業的相關制度需求。
在座談過程中過程中，精選層公司代表提出的相關訴求主要聚焦於五個方面：一是提高社會各界對精選層公司的認知度與認可度；二是根據持股比例不同，制定差異化的公開發行老股限售規定，三是建立監管文件直通掛牌公司的便捷渠道，壓實保薦機構職責。四是股權激勵方式中建議增加“第二類限制性股票”的制度供給；五是豐富融資工具品種，儘快明確精選層再融資規則。
據一位接近股轉系統的掛牌公司人士透露，多家精選層公司代表曾在座談中社會各界對於精選層公司的身份地位認知的模糊性問題。
例如生物谷（833266.OC）在座談中表示，雲南當地多家銀行均以缺乏有關政策為由拒絕接受新三板公司股票質押；而艾融軟件（830799.OC）則指出，掛牌精選層在註冊地無法享受同上市公司相當的補貼、獎勵待遇，公開資料顯示，艾融軟件位於上海市崇明區。
此外，佳先股份（430489.OC）、富士達（835640.OC）等國資控股的精選層公司指出，由於國資部門在股權激勵授予價格需要交錢的公允性論證，因此實施股權激勵存在困難。
據時代週報記者從一位接近新安潔（831370.OC）人士處獨家獲悉，該公司更是在上述交流毫不避諱的指出了中介機構執業過程中存在的瑕疵。
據新安潔方面稱，該公司在半年報審查意見回覆期限的最後一天，才收到了來自保薦機構申萬宏源證券轉告的股轉系統審查意見書。
“回覆審查意見是需要時間的，因為有些問題和細節落實核查需要聯繫多個部門或者上下游，結果券商最後一天才轉過來，導致公司回覆這些審查意見時變得非常被動。”一位接近新安潔人士稱。
“另外還反映了一個問題就是券商方面的持續督導人員經常更換，導致整體執業質量不太令人滿意。”上述接近新安潔人士稱。
導致該現象的原因，一方面源於中介機構的疏忽；另一方面與監管文件的收發方式的侷限性有關。據記者瞭解，股轉系統目前下發的相應監管文件，均由公司監管二部通過BPM（業務支持平臺）系統傳輸至負責督導的中介機構，再由中介機構轉告掛牌公司。
該過程中，如果中介機構未能勤勉盡責及時轉報監管文件，則有可能導致掛牌公司無法及時對監管要求進行落實。
針對該問題，股轉系統則對監管文件的報送流程進行了優化。
上述接近股轉系統的知情人士透露，目前股轉系統公司監管二部已經採用郵件抄送方式，讓監管文件在公司與中介機構之間實現了同步接收；而後續公司監管二部還將會同技術部門優化BPM傳輸接口端口設置，增加掛牌公司抄送接收功能，實現監管反饋信息對掛牌公司的直達。
“因為精選層市場也是剛剛建設完成，所以很多制度細節也需要被不斷完善和落實，比如後續更加豐富的融資工具或股權激勵機制。”上述接近監管層的投行人士表示，“在市場建設足夠充分的情況下，才能有助於精選層市場提高活力。”
