1964年長春電影製片廠攝製的《兵臨城下》講述的是我人民解放軍為解放東北某重要工業城市，利用敵人內部矛盾開展統戰工作，成功爭取國民黨非嫡系部隊起義的故事。
曾澤生在歡迎解放軍進入長春的大會上講話
影片改編自白刃、洛汀和李樹楷創作的同名話劇，主要取材於國民黨軍長春起義的真實事件。遼瀋戰役打響後，蔣介石徵調原系滇軍的國民黨60軍赴東北參加內戰，遭我東北野戰軍重創後潰退長春駐守，在我軍“軍事圍困、經濟封鎖、政治瓦解”三位一體的強大攻勢下，軍長曾澤生率軍部及所轄第182師、暫編第21師和52師於1948年10月17日起義，迫使國民黨東北剿總第1兵團部及蔣介石的嫡系新7軍先後投誠，長春兵不血刃和平解放，成為解放戰爭中我軍第一次爭取國民黨整軍起義的光輝戰例。
1962年，為紀念毛澤東《在延安文藝座談會上的講話》發表20週年，瀋陽市話劇團率先排演該劇，在瀋陽公演引起轟動，後赴京演出得到了黨和國家領導人的充分肯定。中央各大報刊紛紛予以評價，中央電視臺也作了現場轉播，從中央到地方及部隊的幾十個話劇團相繼排演該劇，在全國興起了《兵臨城下》熱。
最先想把《兵臨城下》搬上銀幕的是北影廠，演員人選已經確定，由周森冠演趙崇武，張平演鄭漢臣，李唐演錢孝正，於洋演李忠民，張瑩演姜部長，陳強演胡高參，王人美演楊玉芳，王澍演牛師長。但是，時任電影局局長陳荒煤認為這個戲寫的是東北戰場，由長影拍較為方便。北影起初並不想放手，最終是周總理親自出面協調，長影才得到了這個機會。
長影將《兵臨城下》列為重點片，配備了強大而精幹的拍攝班子，剛執導完《甲午風雲》的林農被委以導演重任。林農在拍攝《甲午風雲》時得到了遼寧人藝的鼎力支持，所以此番仍然決定重用該劇院的演員，由“鄧世昌”李默然飾演姜部長，“李鴻章”王秋穎飾演胡高參，赫海泉和張然是第一次上銀幕，分別飾演趙崇武和錢孝正。上影的中叔皇剛剛演完長影的《獨立大隊》，被留下來扮演鄭漢臣，牛師長的扮演者請的是北影的王澍。其餘演員均來自長影，龐學勤演李忠民，陳汝斌演範國良，張圓演楊玉芳。
該片用了近一年的時間才拍攝完成，雖然故事發生在長春，但攝製組僅在長春市郊的岔河鎮拍攝了開頭部分解放軍向城池挺近的場景，主外景地選在了遼寧大連，拍攝地點包括了原大連醫院和大連火車站等。
1964年國慶節，《兵臨城下》首先在北京、上海等12個大城市放映，深受各界觀眾歡迎和好評，不少影院一天接連放映十幾場，場場爆滿仍不敷需求。
然而，正當該片準備在全國大規模上映時，部隊卻先接到時任國防部長林彪下達的不得放映的命令。曾作為四野司令員的林彪向來是把建立東北根據地、遼瀋戰役以及全東北解放記在自己的功勞簿上的。雖然他很少看電影，但對電影界的動向卻十分關注。解放戰爭的三大戰役，四野打了兩個，三野打了一個，然而建國以來，從《南征北戰》《渡江偵察記》到《東進序曲》《紅日》，這些經典的戰爭片全部是跟三野有關的，好不容易等到一個以遼瀋戰役為背景的《兵臨城下》，內容卻又講述的是國民黨軍起義，這不禁令他十分惱火。
恰逢當時江青、康生一夥正想在政治上得到軍隊的支持，為了向林彪示好，兩股力量便合在一起向《兵臨城下》開刀，該片因此而被扣上了“美化階級敵人”、“為階級敵人立傳”、“宣揚修正主義思想的大毒草”等政治帽子，白刃、林農等也被打成“黑線人物”。
直到1979年5月3日，中共中央批轉解放軍總政治部，決定撤銷1966年2月部隊文藝工作座談會紀要的指示，要求對受《紀要》影響被錯誤批判、處理的人員和文藝作品實事求是地予以平反，《兵臨城下》一片才得以重見天日。
