證券代碼：603858 證券簡稱：步長製藥 公告編號：2020-039
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律、法規、規範性文件以及《山東步長製藥股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《山東步長製藥股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱“《募集資金管理制度》”）等有關規定，山東步長製藥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“步長製藥”）對2019年度募集資金存放及實際使用情況專項說明如下：
一、募集資金的基本情況
（一）實際募集資金的金額、資金到位情況
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關於核准山東步長製藥股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可 [2016]2385號）核准，公司向社會公開發行人民幣普通股股票（A股）6,980萬股（每股面值1元）。截至2016年11月14日，公司實際已發行人民幣普通股6,980萬股，募集資金總額為人民幣3,900,424,000.00元，扣除各項發行費用人民幣228,988,264.00元，實際募集資金淨額為人民幣3,671,435,736.00元。上述募集資金已於2016年11月14日全部到位，並經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“信永中和”）出具XYZH/2016CDA30433號驗資報告驗證。
（二）本年度使用金額及年末餘額
1、截至2019年12月31日，募集資金本年度使用情況為：投入募集資金投資項目金額65,071,259.35元，使用閒置募集資金暫時用於補充流動資金金額1,234,000,000.00元。
2、2019年度募集資金專用賬戶利息收入20,529,574.87元，支付銀行手續費67,364.16元。
3、截至2019年12月31日，募集資金累計投入3,677,842,160.15元，其中：直接投入募集資金項目1,630,434,460.15元，置換先期自籌資金投入813,407,700.00元，使用閒置募集資金暫時用於補充流動資金1,234,000,000.00元。尚未使用募集資金餘額為14,055,786.56元，全部存放於募集資金專用賬戶。
二、募集資金的管理情況
（一）募集資金管理制度情況
為規範公司募集資金的使用與管理，提高募集資金的使用效率，防範資金使用風險，確保資金使用安全，保護投資者的利益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關於前次募集資金使用情況報告的規定》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規、規範性文件，以及《公司章程》的要求，結合公司實際情況，制定了《山東步長製藥股份有限公司募集資金管理制度》。
（二）簽訂四方監管協議
為規範公司募集資金的管理及使用，保護投資者權益，根據中國證監會《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等法律法規要求及《募集資金管理制度》相關規定，2016年12月13日，公司及相關子公司（山東康愛製藥有限公司、山東步長神州製藥有限公司、山東丹紅製藥有限公司、陝西步長製藥有限公司、楊凌步長製藥有限公司）、保薦機構中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）分別與中國民生銀行股份有限公司濟南分行、招商銀行股份有限公司濟南分行、中國民生銀行股份有限公司濟南分行、中國工商銀行股份有限公司咸陽人民中路支行、上海浦東發展銀行股份有限公司西安分行簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。
（三）募集資金專戶存儲情況
截至2019年12月31日，募集資金具體存放情況如下（金額單位：人民幣元）：
三、本年度募集資金的實際使用情況
公司2019年度募集資金實際使用情況表詳見本報告：附件1本年度募集資金的實際使用情況表。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
本公司不存在變更募集資金投資項目的情況。
五、募集資金投資項目對外轉讓或置換情況
截止2016年11月18日，公司募集資金投資項目先期使用自籌資金共計813,407,700.00元，公司於2016年11月25日召開第二屆董事會第十七次（臨時）會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金813,407,700.00元置換已預先投入募集資金投資項目的自籌資金。公司監事會、獨立董事於2016年11月25日發表同意意見。截止2016年12月31日，公司使用募集資金對募集資金投資項目先期使用自籌資金共計813,407,700.00元進行置換已實施完畢。
六、使用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
2018年5月23日、2018年7月11日、2018年8月27日公司第二屆董事會第三十四次（臨時）會議、公司第三屆董事會第二次（臨時）會議、第三屆董事會第四次（臨時）會議審議通過了2個《關於增加部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，1個《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意增加人民幣60,000.00萬元、55,000.00萬元閒置募集資金暫時補充流動資金，同意使用人民幣20,000.00萬元閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司當次董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還至相應募集資金專用賬戶。截止2019年7月1日，上述用於暫時補充流動資金的募集資金已全部歸還至募集資金專戶，同時，公司已將上述募集資金的歸還情況通知了保薦機構。
2019年4月10日，公司第三屆董事會第十四次（臨時）會議審議通過了《關於增加部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，擬增加閒置募集資金20,000萬元暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還至相應募集資金專用賬戶。
2019年5月17日，公司第三屆董事會第十六次（臨時）會議審議通過了《關於增加部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，擬增加閒置募集資金35,000萬元暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還至相應募集資金專用賬戶。
公司於2019年6月11日召開第三屆董事會第十七次（臨時）會議審議通過《關於增加部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司增加閒置募集資金35,000.00萬元暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還至相應募集資金專用賬戶。
公司於2019年7月8日召開第三屆董事會第十八次（臨時）會議審議通過《關於增加部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司增加閒置募集資金34,000.00萬元暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還至相應募集資金專用賬戶。
2019年1月16日，公司將上述用於臨時補充流動資金的募集資金2,000.00萬元提前歸還至募集資金專戶，並及時將上述募集資金的歸還情況告知保薦機構中信證券及保薦代表人。
2019年3月8日，公司將上述用於臨時補充流動資金的募集資金2,000.00萬元提前歸還至募集資金專戶，並及時將上述募集資金的歸還情況告知保薦機構中信證券及保薦代表人。
2019年4月2日，公司將上述用於臨時補充流動資金的募集資金20,000.00萬元提前歸還至募集資金專戶，並及時將上述募集資金的歸還情況告知保薦機構中信證券及保薦代表人。
2019年5月13日，公司將上述用於臨時補充流動資金的募集資金35,000.00萬元提前歸還至募集資金專戶，並及時將上述募集資金的歸還情況告知保薦機構中信證券及保薦代表人。
2019年6月5日，公司將上述用於臨時補充流動資金的募集資金35,000.00萬元提前歸還至募集資金專戶，並及時將上述募集資金的歸還情況告知保薦機構中信證券及保薦代表人。
2019年7月1日，公司將上述用於臨時補充流動資金的募集資金34,000.00萬元提前歸還至募集資金專戶，並及時將上述募集資金的歸還情況告知保薦機構中信證券及保薦代表人。
2019年9月24日，公司將上述用於臨時補充流動資金的募集資金600.00萬元提前歸還至募集資金專戶，並及時將上述募集資金的歸還情況告知保薦機構中信證券及保薦代表人。
七、使用閒置募集資金購買理財產品情況
無。
八、關於募投項目擱置時間超過1年的說明
截至2019年12月31日，公司的兩項募投項目——山東步長製藥股份有限公司營銷網絡擴建項目、山東步長製藥股份有限公司ERP系統建設項目尚未實施：
1、營銷網絡擴建項目尚未實施，主要因為營銷網絡的建設要與公司產量、銷量相匹配，而公司的生產基地正在建設期，產量和銷量尚未快速釋放，因此為了控制人力和其他成本，一定程度限制了營銷網絡的擴建計劃。隨著公司產量和銷量的穩步提升，公司將逐步推進和落實營銷網絡系統的建設。
2、ERP系統建設項目尚未實施，主要是因為當前信息技術發展快速，信息技術的升級將更加有利於公司搭建和完善ERP系統，因此為了更好地配合公司業務開展、提高管理效率，公司結合市場前景和技術方向進一步調研和論證了ERP項目的實施步驟和技術，目前項目仍在穩步推進中。
九、募集資金使用及披露中存在的問題
報告期內公司已按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規、規範性文件的要求及時、真實、準確、完整地披露了募集資金的存放及實際使用的情況，不存在募集資金管理違規情形。
十、保薦機構對公司年度募集資金存放與實際使用情況所出具專項核查報告的結論性意見
中信證券對公司年度募集資金存放與使用情況出具了專項核查報告，核查報告結論為：公司2019年度募集資金存放和使用符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法規和文件的規定，對募集資金進行了專戶存放和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規使用募集資金的情形。
特此公告。
附件1：本年度募集資金的實際使用情況表。
山東步長製藥股份有限公司
董事會
2020年4月28日
附件1：本年度募集資金的實際使用情況表
單位：人民幣元
