證券代碼：600105 證券簡稱：永鼎股份 公告編號：2020-028
債券代碼：110058 債券簡稱：永鼎轉債
轉股代碼：190058 轉股簡稱：永鼎轉股
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
● 被擔保人名稱：東部超導科技（蘇州）有限公司，上海金亭汽車線束有限公司及其全資子公司金亭汽車線束（蘇州）有限公司、金亭汽車線束（武漢）有限公司，江蘇永鼎光纖科技有限公司，江蘇永鼎泰富工程有限公司及其全資子公司環球電力電氣有限公司、蘇州中纜泰富進出口有限公司，蘇州新材料研究所有限公司，江蘇永鼎盛達電纜有限公司，江蘇永鼎欣益通信科技有限公司，武漢永鼎光通科技有限公司，武漢永鼎光電子技術有限公司，江蘇永鼎光電子技術有限公司，江蘇永鼎電力能源有限公司
● 本次擔保金額及已實際為其提供擔保的餘額：
本年度公司擬為子公司申請銀行授信提供擔保，擔保額預計為470,800萬元人民幣；截至2019年12月31日，公司對子公司提供的擔保總額為273,735.5832萬元，實際擔保餘額為97,328.9049萬元，佔公司最近一期（2019年末）經審計淨資產的比例為35.62%，全部為對全資及控股子公司的擔保。
● 本年度擔保預計是否有反擔保：部分擔保有
● 對外擔保逾期的累計數量：無
● 本年度擔保預計需提交股東大會審議
一、擔保情況概述
為滿足子公司生產經營的需要，公司計劃 2020年度為全資及控股子公司申請銀行授信提供擔保，預計擔保金額合計470,800萬元。具體情況如下：
注：1、上述擔保的擔保主體（擔保人）為上市公司或上市公司子公司。
2、上述擔保額度預計範圍包括存量擔保、新增擔保及存量擔保的展期或續保。實際發生擔保總額取決於擔保方與銀行等金融機構簽訂具體擔保合同約定為準。
3、擔保內容包括但不限於流動資金貸款、項目資金貸款、抵（質）押貸款等各種貸款業務、銀行承兌匯票、遠期結售匯、貿易融資、保函、信用證、外匯及商品等衍生交易、履約擔保、銀行資產池業務等多種金融擔保方式。@ 4、本次擔保額度有效期為自公司2019年年度股東大會審議批准之日起至公司2020年年度股東大會召開日止。
本年度為上述子公司提供擔保預計事項已經公司第九屆董事會第四次會議審議通過，且符合《公司章程》、《公司對外擔保制度》的相關規定。根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定，本年度向子公司提供擔保預計事項還需經公司股東大會審議批准。
二、被擔保人基本情況
1、被擔保人名稱：東部超導科技(蘇州)有限公司（以下簡稱“東部超導”）
註冊地點：吳江經濟技術開發區龐金路1801號
法定代表人：蔡淵
註冊資本：5,000萬元人民幣
成立日期：2017年12月5日
經營範圍：超導磁體、超導電纜、超導電力設備、超導產品檢驗檢測設備、低溫製冷設備（不含橡塑類）的研發、生產、銷售；機電設備和產品的研發、銷售；鋼帶（材）、銅帶（材）、有色金屬基帶（材）的銷售；超導電力技術的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術推廣服務；會務服務；承辦展覽展示服務；創業投資；企業管理諮詢；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至2019年12月31日, 東部超導資產總額為 4,430.20萬元,負債總額為 2,316.03萬元,資產淨額為 2,114.17萬元。2019年度實現營業收入為 119.81 萬元,淨利潤為99.68 萬元(經審計)。
與本公司關聯關係：公司全資子公司
2、被擔保人名稱：上海金亭汽車線束有限公司（以下簡稱“上海金亭”）
註冊地點: 上海市寶山區城市工業園區山連路168號
法定代表人: 莫思銘
註冊資本: 15,000萬元人民幣
經營範圍: 生產高級電子線束、汽車線束、組合儀表；研製開發先進電器裝置；銷售自產產品；從事貨物及技術的進出口業務；本企業空餘房屋出租；商務信息諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至 2019年12月31日, 上海金亭資產總額為124,305.80萬元,負債總額為64,150.69萬元,資產淨額為60,155.11萬元。2019年度實現營業收入為130,872.80萬元,淨利潤為-3,709.98萬元(經審計)。
與本公司關聯關係：公司全資子公司
3、被擔保人名稱：金亭汽車線束（蘇州）有限公司（以下簡稱“蘇州金亭”）
註冊地點: 蘇州市吳江區黎裡鎮越秀路888號
法定代表人: 李效東
註冊資本: 1億元人民幣
經營範圍: 生產高級電子線束、汽車線束（包括新能源汽車線束）；組合儀表；研製開發先進電器裝置；銷售自產產品；從事線束領域內的技術諮詢、技術服務；企業管理諮詢；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。
截至 2019年12月31日, 蘇州金亭資產總額為30,744.16萬元,負債總額為25,758.43萬元,資產淨額為4,985.73萬元。2019年度實現營業收入為38,555.92萬元,淨利潤為-3,533.84萬元(經審計)。
與本公司關聯關係：公司全資孫公司
股東及持股比例: 上海金亭持有其100%股權
4、被擔保人名稱：金亭汽車線束（武漢）有限公司（以下簡稱“武漢金亭”）
註冊地點: 武漢市江夏區金口街辦事處二樓201號
法定代表人: 李效東
註冊資本: 2000萬元人民幣
經營範圍: 高級電子線束、汽車線束、組合儀表製造、銷售；電器裝置研發。（依法須經審批的項目，經相關部門審批後方可開展經營活動）
截至 2019年12月31日,武漢金亭資產總額為10,497.76萬元,負債總額為 10,759.56萬元,資產淨額為-261.80萬元。2019年度實現營業收入為8,342.59萬元,淨利潤為-1,364.43萬元(經審計)。
5、被擔保人名稱：江蘇永鼎光纖科技有限公司（以下簡稱“永鼎光纖”）
註冊地點：蘇州市吳江區黎裡鎮越秀路888號
法定代表人：趙佩傑
註冊資本：5,000萬元人民幣
成立日期：2017年12月28日
經營範圍：光纖、光纖產品檢驗檢測設備、光纖設備、光纖設備零配件的研發、生產、銷售；光纖產品的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術推廣服務；光纖工程安裝服務；股權投資；企業管理諮詢；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至 2019年12月31日, 永鼎光纖資產總額為4,626.54萬元,負債總額為2,376.71萬元,資產淨額為2,249.83萬元。2019年度實現營業收入為18,601.51萬元,淨利潤為-3,386.77萬元(經審計)。
與本公司關聯關係：公司全資子公司
6、被擔保人名稱：江蘇永鼎泰富工程有限公司（以下簡稱“永鼎泰富”）?
註冊地點:吳江區黎裡鎮汾湖大道558號
法定代表人:朱其珍
註冊資本: 10,000萬元
經營範圍:承包與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。輸、變、配電設備研發、銷售、安裝、調試及服務（電力設施除外）；電氣成套設備、通訊設備研發、銷售、安裝、調試及服務；電氣工程；通訊工程專業承包；金屬材料的銷售；建築業、工程勘察設計；計算機系統集成；自營和代理各類商品及技術的進出口業務；實業投資。
截至 2019年12月31日, 永鼎泰富資產總額為92,212.30萬元,負債總額為51,813.24萬元,資產淨額為40,399.06萬元。2019年度實現營業收入為102,033.93 萬元,淨利潤為10,859.63萬元(經審計)。
與本公司關聯關係：公司控股子公司
股東及持股比例: 本公司51% ,嚴煒16.67%,宋德明7%,許崢6.33%，徐功勝5%,穆茂武5%, 曹一歡5%，淦貴生4%。公司與上述股東均不存在關聯關係。
7、被擔保人名稱：環球電力電氣有限公司（GLOBAL POWER ELECTRIC LIMITED）（以下簡稱“環球電力”）
註冊地點: 香港
董事: 曹一歡
股本總額: USD2,000萬
經營範圍: 輸、變、配電設備、電氣成套設備、通訊設備的研發、銷售、調試及服務；電氣工程、通訊工程專業承包；工程勘察設計；自營和代理各類商品及技術的進出口業務；實業投資等。
截至 2019年12月31日, 環球電力資產總額為7,999.91萬元,負債總額為992.75萬元,資產淨額為7,007.16萬元。2019年度實現營業收入為14,470.49萬元,淨利潤為254.42萬元(經審計)。
與本公司關聯關係：公司控股子公司之全資子公司
股東及持股比例:永鼎泰富持有其100%股權，公司持有永鼎泰富51%股權
8、被擔保人名稱：蘇州中纜泰富進出口有限公司（以下簡稱“中纜泰富”）
註冊地點: 蘇州市吳江區黎裡鎮318國道74K處蘆墟段南側
法定代表人:朱其珍
註冊資本: 500萬元
經營範圍: 自營和代理各類商品及技術的進出口業務；機電產品、電線電纜、通訊光電纜銷售；從事光電纜領域內的技術諮詢、技術服務；輸、變、配電設備研發、銷售；電氣成套設備、通訊設備的研發、銷售及售後服務；電力工程；通信工程；金屬材料的銷售；建築業、工程勘察設計；計算機系統集成；企業管理諮詢；實業投資。
截至 2019年12月31日, 中纜泰富資產總額為2,284.46萬元,負債總額為23,59.93萬元,資產淨額為-75.47萬元。2019年度實現營業收入為2,260.38萬元,淨利潤為32.43萬元(經審計)。
9、被擔保人名稱：蘇州新材料研究所有限公司（以下簡稱“蘇州新材料”）
註冊地點: 蘇州工業園區星湖街218號生物納米園C18棟
法定代表人: 蔡淵
註冊資本: 14,285.7143萬元
經營範圍: 研發、加工生產、銷售：高溫超導線（帶）材、薄膜、高性能金屬複合功能材料、超導磁體、檢驗檢測設備、超導設備；化工產品的研究、銷售；以上相關產品技術諮詢服務及檢驗檢測服務；會展服務；實業投資；從事生產所需設備的進口業務和自產產品的出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至 2019年12月31日, 蘇州新材料資產總額為4,097.08萬元,負債總額為3,998.14萬元,資產淨額為98.94萬元。2019年度實現營業收入為1,689.46萬元,淨利潤為 -2,146.81萬元(經審計)。
與本公司關聯關係：公司控股子公司
股東及持股比例: 本公司50.4% ,中新蘇州工業園區創業投資有限公司19.6%，陳玲智21%、古宏偉4%、肖益平5%；公司與上述股東均不存在關聯關係。
10、被擔保人名稱：江蘇永鼎盛達電纜有限公司（以下簡稱“永鼎盛達 ”）
註冊地點: 吳江區黎裡鎮蘆墟318國道74K處蘆墟段北側
法定代表人: 趙佩傑
註冊資本: 10,000萬元
經營範圍:電線電纜研發、生產、銷售及其技術諮詢、技術服務；電子產品的研發、生產、銷售；五金交電、電工器材、塑料製品、插頭、面板、開關、配線架、軟件的銷售；銅、鋁製材和銅、鋁壓延加工；銅、鋁產品的銷售；實業投資；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至 2019年12月31日, 永鼎盛達資產總額為8,047.19萬元,負債總額為5,869.77萬元,資產淨額為2,177.42萬元。2019年度實現營業收入為11,267.64萬元,淨利潤為243.34萬元(經審計)。
與本公司關聯關係：公司控股子公司
股東及持股比例: 本公司70% ,淦貴生25%，張曉峰5%；公司與上述股東均不存在關聯關係。
11、被擔保人名稱：江蘇永鼎欣益通信科技有限公司（以下簡稱“江蘇欣益”）
註冊地點: 吳江區黎裡鎮越秀路888號
法定代表人: 路慶海
註冊資本: 10,500萬元
經營範圍: 移動通信設備、儀器儀表、網絡檢測設備生產、銷售；鐵塔和通信設備的租賃、銷售；移動通信領域的技術研究、技術服務、技術轉讓、技術諮詢；電子元器件、機械設備、電工器材、計算機、軟件及輔助設備銷售；計算機系統及網絡優化技術服務；通信信息網絡系統集成、工程安裝和技術諮詢服務；通信基礎設施租賃；建築智能化工程安裝和技術諮詢服務；通信管線工程安裝和技術諮詢服務；停車場系統研發及充電樁產品的銷售和安裝；廣告設計、製作、代理、發佈和廣告業務諮詢；商務信息諮詢；自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外)。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
截至 2019年12月31日, 江蘇欣益資產總額為4,978.88萬元,負債總額為 4,638.74萬元,資產淨額為 340.14萬元。2019年度實現營業收入為 6,086.99萬元,淨利潤為 -223.75 萬元(經審計)。
與本公司關聯關係：公司控股子公司
股東及持股比例: 公司全資子公司上海數碼通寬帶網絡有限公司85% , 路慶海10%，蒲曉輝5%；公司與股東路慶海、蒲曉輝均不存在關聯關係。
12、被擔保人名稱：武漢永鼎光通科技有限公司（以下簡稱“永鼎光通”）
註冊地點：武漢市東湖新技術開發區高新大道999號海外人才大樓A座18樓194室
法定代表人：李鑫
註冊資本：2,000萬元人民幣
成立日期：2018年4月12日
經營範圍：光纖模塊、芯片、光器件、電線電纜、電子產品的技術開發、技術服務、生產及批發兼零售；通信設備（不含衛星地面接收設施及無線發射裝置）及配件、計算機軟硬件的研發、生產及批發兼零售；通信工程；貨物進出口、技術進出口、代理進出口（不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術）；商務信息諮詢（不含商務調查）。（依法須經審批的項目，經相關部門審批後方可開展經營活動）
截至 2019年12月31日, 永鼎光通資產總額為10,673.77萬元,負債總額為 8,250.47萬元,資產淨額為2,423.30萬元。2019年度實現營業收入為6,719.96萬元,淨利潤為435.78萬元(經審計)。
與本公司關聯關係：公司控股子公司
股東及持股比例：公司控股子公司上海永鼎光電子技術有限公司51%，周志勇49%，公司與股東周志勇不存在關聯關係。
13、被擔保人名稱：武漢永鼎光電子技術有限公司（以下簡稱“武漢光電子”）
註冊地點: 武漢市東湖新技術開發區高新大道999號海外人才大樓A座18樓195室
法定代表人: 李鑫
註冊資本:2,000萬元人民幣
成立日期：2016年9月30日
經營範圍: 芯片、光纖、光纜、電線電纜、電子產品的技術開發、技術服務、生產；通信設備（不含無線電發射設備）、計算機軟硬件的研發、生產、批發兼零售；貨物進出口、技術進出口、代理進出口（不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術）（依法須經審批的項目，經相關部門審批後方可開展經營活動）
截至 2019年12月31日, 武漢光電子資產總額為4,134.23萬元,負債總額為 2,079.58萬元,資產淨額為2,054.65萬元。2019年度實現營業收入為3,441.76萬元,淨利潤為320.85萬元(經審計)。
與本公司關聯關係：公司控股子公司
股東及持股比例:上海永鼎光電子技術有限公司持有其100%股權，公司持有上海永鼎光電子技術有限公司95%股權
14、被擔保人名稱：江蘇永鼎光電子技術有限公司（以下簡稱“江蘇光電子”）
註冊地點：蘇州市吳江區黎裡鎮318國道74K處蘆墟段北側
法定代表人：李鑫
註冊資本：6,000萬元人民幣
成立日期：2019年4月25日
經營範圍：信息科技領域內光電器件的研發、生產、銷售和相關技術服務；通信設備及配件、光模塊、芯片、通信電源、電源模塊、光纜及光纜組件、電纜及電纜組件（不含橡塑）、金屬機櫃、電子產品及配件、電子元器件、儀器儀表、連接器件（不含橡塑）、機電設備的研發、生產、銷售；信息系統的工程設計、施工；信息系統集成服務；商務信息諮詢；計算機軟、硬件研發；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至 2019年12月31日,江蘇光電子資產總額為9,299.83萬元,負債總額為6,993.27萬元,資產淨額為 2,306.56萬元。2019年度實現營業收入為2,158.82萬元,淨利潤為 -43.81萬元(經審計)。
與本公司關聯關係：公司控股子公司
股東及持股比例：本公司90%，李鑫10%
15、被擔保人名稱：江蘇永鼎電力能源有限公司（以下簡稱“永鼎電力”）
註冊資本：10,000萬元人民幣
成立日期：2018年8月16日
經營範圍：許可項目：第一類增值電信業務；第二類增值電信業務；互聯網信息服務；電力設施承裝、承修、承試；各類工程建設活動（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：區塊鏈技術相關軟件和服務；太陽能發電技術服務；風力發電技術服務；軟件開發；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；信息系統集成服務；信息系統運行維護服務；電力電子元器件銷售；只能輸配電及控制設備銷售；機械零件、零部件銷售；電線、電纜經營；光纜銷售；光纖銷售；光伏設備及元器件銷售；有色金屬合金銷售、超導材料銷售；工程管理服務；信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）；科技中介服務，知識產權服務（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
截至 2019年12月31日, 永鼎電力資產總額為48,988.13萬元,負債總額為50,000.00萬元,資產淨額為-1,011.87萬元。2019年度實現營業收入為0萬元,淨利潤為-200.79萬元(經審計)。
與本公司關聯關係：公司控股子公司
股東及持股比例：本公司95.1%，湖南眾創晟睿科技有限公司4.9%
三、擔保協議的主要內容
上述擔保是公司為子公司提供的擔保額度，在上述擔保額度內，按實際擔保金額簽署具體擔保協議。如本年度擔保預計議案獲得公司股東大會審議通過，公司授權董事長在審議的議案權限範圍內，根據商業銀行的要求，與其簽訂擔保協議，並持續披露實際發生的擔保數額等。
四、擔保風險控制措施
1、嚴格風險評估，公司對上述全資及控股子公司的資金流向與財務信息進行實時監控，確保公司實時掌握子公司的資金使用情況、擔保風險，保障公司整體資金安全運行，最大限度地降低公司本次擔保的風險。
2、本次被擔保對象均為本公司合併報表範圍內子公司，均具有完善的風險評估與控制體系，公司能實時監控其現金流向與財務變化情況，公司將嚴格按照中國證監會、銀監會《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》的規定，有效控制公司對外擔保風險。
3、因本年度對控股子公司永鼎泰富及其全資子公司環球電力、中纜泰富提供擔保金額巨大，永鼎泰富其餘自然人股東沒有能力按同比例提供擔保和反擔保，但永鼎泰富董事長、總經理和財務經理均由公司派遣，風險可控。
4、本次公司擬為控股子公司蘇州新材料、永鼎盛達、江蘇欣益、永鼎光通、武漢光電子、江蘇光電子、永鼎電力提供全額擔保，其他自然人股東均以各自所持有的子公司股權按比例向公司提供了反擔保。
五、董事會意見
本公司董事會認為：公司預計 2020年度為全資及控股子公司申請銀行授信提供擔保屬於公司及全資、控股子公司正常的生產經營行為，是為了保證其正常運營的流動資金需求,有助於其日常經營業務的開展；公司為合併報表範圍內的子公司提供擔保，風險可控，不會損害公司股東利益；公司董事會一致同意該事項。
公司獨立董事認為：
1、公司本年度擬為子公司提供的擔保，是為滿足全資及控股子公司正常經營業務的需要，該擔保事項有利於子公司的正常生產經營。
2、公司對子公司採取了有效監控措施，風險可控。但我們提醒公司管理層應密切關注擔保風險，加強對外擔保管理，從總體上控制和降低對外擔保風險，嚴格控制和化解現存對外擔保風險，並按照有關規定規範擔保行為，及時履行披露義務，切實維護股東利益，促進公司穩定發展。
3、上述擔保事項已經公司第九屆董事會第四次會議審議通過，尚需經公司股東大會審議批准。該擔保預計事項的審議表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關法律法規規定，且擔保事項為對公司合併報表範圍內子公司的擔保，風險可控，符合公司利益，不存在損害公司或中小股東利益的情形。
獨立董事一致同意該項議案，並同意提交公司股東大會審議。
六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至2019年12月31日，公司及控股子公司對外擔保總額為382,205.5832萬元，實際擔保餘額為 199,798.9049萬元，佔公司最近一期（2019年末）經審計淨資產的 73.12%，其中：公司對控股子公司提供的擔保總額為 278,735.5832萬元，實際擔保餘額為97,328.9049萬元，佔公司最近一期（2019年末）經審計淨資產的 35.62%。無逾期擔保的情形。
七、備查文件目錄
1、公司第九屆董事會第四次會議決議；
2、公司獨立董事關於擔保發表的獨立意見；
3、被擔保人營業執照複印件；
4、被擔保人最近一期財務報表；
5、反擔保函。
特此公告。
江蘇永鼎股份有限公司董事會
2020年4月28日
