這幾天，不斷被噹噹的搶奪“玉璽”案刷屏，李國慶作為噹噹創始人及股東之一，堂而皇之的拿走了所有公章，併發布公眾任命自己為董事長加總經理。
拋開搶公章的行為合不合法不說，這種逼宮並自立為王的模式在法律上站得住腳嗎？
這得從噹噹的股權結構和公司章程談起。
首先，
從公司公佈的信息和工商註冊信息上看，俞渝之前一直是噹噹網的法定代表人。
根據工商登記，俞渝、李國慶和其孩子，分別持有公司52.23%、22.38%和18.65%的股權，其中孩子的股份是代持在父母的名下。
因此李國慶本人目前持有當當網27.5%（包含孩子所持部分股份）的股權，已經超過了提議召開臨時股東會10%，是有權提議召開臨時股東會的。
Tips：依據我國《公司法》的規定，由代表十分之一以上表決權的股東提議，可以召開臨時股東大會。
其次，
李國慶依據《公司法》股東會確實有權成立以及選舉董事會。而董事會選舉產生後，也確實有權選舉/改選董事長和變更公司法人代表。
可是，噹噹網一直沒有設立董事會，只設置俞渝一人為執行董事，可決定公司一切重要事務。
公司法對有限責任公司是否設立董事會，並沒有強制要求，可以根據公司的現實需要在公司章程自行規定。噹噹網的公司章程中，未必就有關於董事會的約定。
那麼就分兩種情況
1、章程中有對設立董事會的規定，可以按照規定成立董事會，那麼就要看看公司章程規定的臨時股東會選舉董事會的具體要求。
Tips：《公司法》規定，”董事會決議的表決，實行一人一票”。
在目前李國慶所組成的董事會中，除了俞渝以外，還有四人，如果選舉新董事長和總經理的提議能夠確實獲得這董事會中三人的支持，就能夠在董事會中獲得通過，併產生法律效力。
2、章程中並未規定設立董事會的內容，那麼想要設立董事會，就需要在臨時股東會上變更公司章程。
俞渝一人就持有公司64.2%股權（包含孩子所持部分股份），顯然李國慶無論如何都達不到噹噹網三分之二以上的表決權，從而變更公司章程，成立董事會了。
那麼在聲明所言的免去俞渝所有職務，由李國慶全面接管公司也就成為了一句空話。
Tips：《公司法》的規定，有限責任公司公司章程變更，需要代表三分之二以上表決權的股東投票通過。
最終結果如何，還要以噹噹網最終公開的公司章程為準， 大家也不難發現公司章程在公司管理中不可忽視的重要作用。
所以，小股東們想要保護自身的利益，首先要好好研究公司章程，才能在權益受到侵害的時候，及時拿起法律武器，保護自己！
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