五一前夕，“國慶”先至。感謝李國慶和噹噹，拯救了水深火熱中的羅志祥。
噹噹網稱： 4月26日早9：34，李國慶夥同5人闖入辦公區，搶走幾十枚公章、財務章，公司已經報警，這些公章、財務章即日作廢。
噹噹網當天宣佈遺失的章包括公章11枚，財務章36枚。其中，噹噹網運作主體北京噹噹網信息技術有限公司的公章和財務章均包含在內。
隨後，李國慶表示，他上午帶的人不是網傳的“四大漢”，包括董事（現在仍在噹噹）、董秘、律師、攝像和保安，李國慶表示自己是以股東名義取走公章，同時在公司留下一封《公告》和《告噹噹網全體員工書》。
《告噹噹網全體員工書》
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相比搶公章，我更在意的是這份《告員工書》，這份聲明中除了列出來俞渝的所謂經營“罪狀”之外，更重要的是李國慶從公司治理角度闡述了其搶公章以及試圖奪回公司控制權的合法性。
李國慶發的公告和聲明主要內容如下：
1. 俞渝拒絕向股東披露經審計的財務報表，公司連續5年盈利也不分紅。
2. 夫妻共持股91.71%應為共同財產，李國慶的一半是45.855%，另外兩個持股8.01%的股東也支持李國慶，所以李國慶實際獲得53.87%的支持。
3. 李國慶在4月24日召開臨時股東會，決議成立董事會，包括李國慶、俞渝等5位董事。
4. 董事會選李國慶為董事長、總經理，擔任法定代表人，並全面接管公司。俞渝不再擔任執行董事、法定代表人、總經理。
接下來，我們就從公司治理的幾個關鍵問題來分析一下，李國慶是否能真的奪回噹噹網的控制權？
█ 搶走公章就能控制公司嗎？
搶公章本身，對公司的控制權不會有任何影響，即便李國慶搶走公章，從法律上講，俞渝依然是噹噹網的實際控制人，而且噹噹網可以掛失和聲明作廢被搶走的公章。但是由於企業業務和行政管理的規定，重刻公章顯然需要耗費時間精力而且事實上影響了公司的正常運作，因此李國慶以此為籌碼，可以迫使俞渝與其展開正面對話。
█ 李國慶召開臨時股東會是否具有合法性？
李國慶在公告和聲明中稱，已經於4月24日召開了臨時股東大會和第一屆董事會第一次會議，那麼這兩個治理會議是否具備合法性呢？
根據《公司法》規定，代表10%以上表決權的股東有權要求公司召開臨時股東會，但股東會應該由執行董事召集，執行董事不能履行或者不履行這一職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，才輪到代表10%以上表決權的股東自行召集和主持。所以，如果李國慶要求俞渝召集，後者在合理期間內未予以回應，監事也不願接棒，李國慶才能召集會議，否則就是違法。因此此次臨時股東會是否合法，很大程度取決於俞渝在此期間做了什麼。
█ 李國慶召開的臨時股東會決議是否具有合法性？
假若上述問題中程序合法，則李國慶召開此次臨時股東會本身沒有問題，但問題是即便股東會的程序合法，那麼會上得出的股東會決議也合法嗎？在不考慮噹噹網《公司章程》的特殊約定下，我們根據目前的當當網股權結構及《公司法》的規定可以初步分析，李國慶召開的此次臨時股東會的會議決議不合法。李國慶在聲明和公告中稱因為夫妻共持股91.71%為共同財產，因此李國慶的一半是45.855%，加上另外兩個股東的支持，李國慶實際獲得53.87%的支持。所以其在股東會上表決完成了成立董事會並罷免俞渝的決議。可是問題是：《婚姻法》中約定的夫妻共同財產和《公司法》中約定的股東會表決權是一回事嗎？顯然不是。根據工商登記顯示，俞渝持股64.2%，李國慶與其他3個股東加起來只持股35.8%。所以在《公司法》範疇內，李國慶以夫妻共同財產為由，在股東會上表決形成的股東會決議，顯然是不合法的。
█ 噹噹網盈利但五年不分紅，真的違法嗎？
李國慶稱俞渝作為執行董事，在公司盈利情形下5年不分紅，是違法的。這個我們要先看《公司法》的規定，
《公司法》中對於有限責任公司，並沒有有規定5年盈利必須分紅。因此李國慶指控的違法一說顯然站不住腳，但是若噹噹網的《公司章程》規定必須分紅而未分紅，則小股東有權向公司及實際控制人發起訴訟，要求返還分紅或回購其股權。█ 中小企業如何做好公司治理設計，確保控制權不旁落？
公司控制權的設計必須建立在公司治理規則和《公司法》的基礎上，千萬不要覺得我拿走公章，或者我是法定代表人，我就肯定控制公司可以完全說了算，那顯然就錯了。公司治理和控制權設計是一項基於法律和公司股權結構來統籌規劃的頂層設計，事關公司的長治久安和創始人的核心利益。
一般來講，公司控制權的頂層設計要從四個方面來看：
1. 控制股東會：股東會是公司的最高權力機構，一切公司治理的根本都需要回歸對公司股東會的控制。因此在股東會上擁有可以影響決議的表決權至關重要。
2. 控制董事會：董事會採用一人一票制，如果股東人數少於5人，我的建議一般是不要成立董事會，由實際控制人擔任執行董事治理公司足以。但若因股權較分散或股東人數較多的需求，成立董事會後，實際控制人一定要想辦法讓自己控制董事會的多數席位，包括董事的提名權、任免權、選舉權等。
3. 公司章程：公司章程是公司治理的核心。《公司法》中關於有限責任公司的約定，出現最多的一句話是“公司章程另有約定的除外”。因此《公司法》給了股東很大的自主治理權，《公司章程》作為“公司憲法”，具備非常大的法律效力，無論是華為還是阿里巴巴，其公司治理的精髓都在於章程設置。因此企業家和創業者們要特別注意公司章程的設計，千萬不可拿個工商給的傻瓜模板簽字了事。
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