秦朝統一嶺南後五年，就爆發了陳勝吳廣廣領導的農民起義。當時天下紛攘，各路諸侯紛紛起兵，爭權奪利。這種情勢，對於在南疆的秦軍將領而言，正是一種機會。
秦朝委任的南海郡尉(一郡的最高軍事長官，兼領政事)任囂，當時病重垂危。他把趙佗召到自己身邊，對他說：聽說陳勝等造反作亂。秦的政策也太苛刻些。我怕盜兵侵擾到嶺南來，打算斷絕“新道”，加強守備，靜觀中原諸侯的變化。但我病得太重了。番禺這地方，背後有山嶺之險，又有廣闊的南海，地方頗大，可以建立一國。郡衙內沒人值得我與他說這番話的。所以召你來。把這話告訴你。
任囂將南海尉的職權交給了趙佗。趙佗果然不負所望，任囂一死，他即行使南海郡尉的職權，移文通告橫浦、陽山、湟溪三關的駐軍，說中原的盜兵快要南下，令駐軍切斷通道，集聚兵力嚴守邊關。同時又殺掉了一些秦朝委任的官吏，換上自己的黨羽，完成了剷除異己，鞏固自己地位的工作。當時中原仍在混戰，趙佗控制南海郡，靜觀其變。他這“絕新道”擁兵自守的行動，在客觀上倒是使當時的嶺南地區免受兵變之災。
公元前207年秦朝覆滅，隨後，劉邦和項羽又在中原為爭奪皇帝位大動干戈。這場楚漢相爭，一直打了好幾年。而趙佗卻已決定了他要採取的行動。秦朝已亡，中原正亂，此時不立國，更待何時？公元前204年，趙倌發兵進攻相鄰的桂林郡和象郡，兼併兩地，建立了南越國，定都番禺，自稱南越武王。這就是南越國的由來。
不難理解，在當時的情勢下，由趙佗建立南越國是頗有優勢的。趙佗以代理南海郡尉的身份，手中握有重兵，又參加過秦軍多年，且任縣令數年，不論是軍事上的指揮能力，還是政治經驗，都比本地越人要高出一籌。而當時嶺南的越人，尚無集中統一的聯盟，還處於較分散的狀態，不時互相爭鬥，是沒有可能在短時間內集結力量反抗秦朝繞治的。所以，南越國由漢人建立及統治，正是勢所難免。在秦漢一代的諸多少數民族國家，例如北邊的匈奴，西南的夜郎、滇、巴蜀，東南的閩越和南越國之中，其它各國均是本族首領自治，唯有南越國是漢人稱王的。這也可以說是特殊歷史背景之下的特殊情況。
南越國的開國君主趙佗，自是嶺南秦漢史上一位十分重要的人物。他的籍貫是河北真定(今保定)，生年不詳。死於公元前137年。根據他在給漢朝皇帝劉恆，即漢文帝的書信中自稱的進入嶺南的年數，推算他的生年大致在公元前238年，則他的壽命過百歲，稱得上是古代“人瑞”了。秦始皇發五十萬大軍平嶺南時，趙佗已在軍中；秦統一嶺南，設立桂林、南海、象三郡，趙佗為南海郡屬下龍川縣令。秦朝風雨飄搖之時，趙倌受命代理南海郡尉，最終建立嶺南第一個封建王國，並統治嶺南長達67年之久。南越國93年曆史，趙佗佔了一大半。如果說南越國時期是嶺南的第一個發展期，那麼，趙佗統治時期就是南越國的奠基期，也是國力最為強大的時期。
漢高祖劉邦定天下後，曾派陸賈為使臣，南下廣州，勸趙佗向漢朝稱臣。賓主應對之間，趙佗曾說過：“我不在中原起義，所以才在此地稱王。如我在中原，未必就不如漢皇。”從他的軍略政績來看，似乎不全是吹牛。稱他為亂世梟雄，他是當之無愧的。
