案件焦點
1、楊某是否有權查閱豐隆公司的會計賬簿和財務會計報告；
2、是否有權查閱豐隆公司的相關合同
法院觀點
合同不屬於公司法允許股東查閱的公司文件範圍。
我國《公司法》規定，有限責任公司股東知情權的範圍分為兩類：一類是允許查閱和複製且沒有目的限制的文件，包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議決議、財務會計報告等；另一類是隻允許查閱，且股東應說明正當理由的文件，只有一項內容，即公司會計賬簿。可以看出，我國《公司法》對於有限責任公司股東可以要求查閱文件內容的規定是相對封閉的，即明確了幾種文件的範圍，且並無兜底條款的設置。相關合同並不在《公司法》規定股東可以查閱的文件範圍之內，且從實踐來看，亦無相關指導意見或者辦案規範規定可以支持股東查閱公司相關合同的請求。
股東行使知情權合理性的司法審判標準，應當考慮以下因素：
第一，公司商業秘密的保護；第二，公司的運行效率；第三，權益的平衡保護。
“相關合同”不必然屬於股東能夠查閱公司文件的範圍。
“相關合同”是否能夠納入會計賬簿成為股東可以查閱的文件呢？根據註冊會計師考試教材《會計基礎》的定義，“原始憑證，又稱單據，是指在經濟業務發生或完成時取得或填制的，用以記錄或證明經濟業務的發生或者完成情況的原始憑證，常見的原始憑證有現金收據、發貨票、銀行進賬單、差旅費報銷單、產品入庫單、領料單等。合同不能證明經濟業務已經發生，不屬於原始憑證，可以作為原始憑證的附件。”據此，合同作為原始憑證不是強制性的會計操作規範。因此，在允許股東查閱公司會計原始憑證的前提下，如果股東能夠證明公司的相關合同系會計原始憑證的組成部分，則可以支持股東要求查閱相關合同的請求，但應當註明僅限於納入會計原始憑證中的合同。
因此，“相關合同”作為一個不確定的概念，不必然屬於有限責任公司股東知情權的範圍。
一方面，納入會計原始憑證、作為會計憑證附件的“相關合同”，屬於有限責任公司股東可以可以查閱的文件，對此人民法院可以在判項中予以支持；另一方面，綜合考量《公司法》第三十三條、《最高人民法院關於適用若干問題的規定（四）》第七條規定的內容，在對“相關合同”特定化之後，且在審查股東請求查閱特定合同的必要性、正當性、合理性的基礎上，人民法院在個案裁判中可以考慮支持股東的請求。這種支持是有限度的，需要結合個案的具體情況綜合進行判斷，而不能簡單機械地將合同認定為“屬於”或者“不屬於”股東知情權的範圍。法院判決
北京市通州區人民法院經審理認為：楊某有權查閱豐隆公司的會計賬簿、財務會計報告以及相關合同。理由在於：雖然楊某自豐隆公司成立至2012年年底一直參與公司經營，瞭解公司經營狀況，但相關法律並未限制瞭解公司經營狀況的股東行使股東知情權、查閱公司會計賬簿和財務會計報告。楊某同意公司進行分紅及與智明公司轉讓股權的行為不能證明楊某對公司經營狀況完全知曉，其有權主張行使股東知情權。豐隆公司提供的證據不能證明楊某要求查閱相關合同，但公司經營過程中部分資金往來的基礎為公司履行與他人簽訂的合同，合同是否存在及合同的相關約定是公司會計賬簿記載內容的依據，應視為公司會計賬簿的一部分，楊某有權要求查閱。
北京市通州區人民法院判決：
一、豐隆公司與判決生效之日起十日內在其住所地將1999年6月14日至2016年12月8日的豐隆公司的會計賬簿（包括總賬、日記賬、明細賬、其他輔助性賬目）、會計憑證（包括記賬憑證和原始憑證）和相關合同供楊某查閱；
二、豐隆公司判決生效之日起十日內在其住所地將1999年6月14日至2016年12月8日的豐隆公司的財務會計報告供楊某查閱、複製。
豐隆公司不服原審判決，提起上訴。北京市第三中級人民法院經審理認為：一審法院支持楊某查閱豐隆公司會計賬簿和財務會計報告符合法律規定。關於楊某能否查閱豐隆公司相關合同的問題，因《中華人民共和國公司法》第三十三條並未明確規定股東可以查閱公司的合同，故結合訴辯意見該問題可進一步限縮為合同是否屬於公司會計賬簿的一部分從而可以納入股東知情權的範圍。首先，《中華人民共和國會計法》第十五條規定，會計賬簿包括總賬、明記賬、日記賬和其他輔助性賬簿。該條法務中並沒有合同的相關表述，據此難以認定合同屬於會計賬簿的一部分。其次，《北京市高級人民法院關於審理公司糾紛案件若干問題的指導意見》第十九條規定，有限責任公司股東有權查閱的公司會計賬簿包括記賬憑證和原始憑證。楊某主張合同屬於會計原始憑證故其有權查閱，豐隆公司不予認可。在法律規定未明確會計原始憑證包括合同的情況下，楊某就該項主張應當承擔證明責任，現楊某既未能舉證證明強制性的財務會計操作規範要求將合同作為會計原始憑證入賬，亦未能舉證證明豐隆公司的會計原始憑證中確實包括合同，亦難以認定合同屬於會計原始憑證的一部分。最後，《最高人民法院關於適用若干問題的規定（四）》第七條規定，股東依據《中華人民共和國公司法》第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定，起訴請求查閱或者複製公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。據此可以認為，股東通過訴訟要求行使知情權的內容應當是明確的，可以特定化的，楊某起訴要求查閱豐隆公司的相關合同，但其對於“相關合同”的指向既不明確，亦未能特定化，不符合法律規定的形式要件。因此，一審判決確認楊某可以查閱豐隆公司的“相關合同”確有不妥。豐隆公司的上訴請求部分成立。
北京市第三中級人民法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項之規定，判決如下：
一、變更北京市通州區人民法院（2017）京0112民初61號民事判決第一項內容為：豐隆公司於本判決生效之日起十日內在其住所地將1999年6月14日至2016年12月8日的豐隆公司的會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿）和會計憑證（包括記賬憑證和原始憑證）供楊某查閱。
二、維持北京市通州區人民法院（2017）京0112民初61號民事判決第二項；
三、駁回楊某的其他訴訟請求。
案件事實
1999年6月，楊某和楊某威共同投資設立了豐隆公司，楊某持股26.7%、楊某威持股73.3%，由楊某威擔任法定代表人，楊某參與公司經營。豐隆公司章程規定股東有了解公司經營狀況和財務狀況的權利，但未對股東如何的形式知情股權以及知情權的形式範圍進行約定。2006年，楊某威將豐隆公司23.3%的股權轉讓給楊某，雙方各持股50%。2012年2月，智明公司註冊成為豐隆公司的新股東，註冊後，楊某、楊某威、智明公司各持股40%、40% 及20%。2012年11月，楊某與楊某威形成股東會決議，認為2011年財務報表顯示豐隆公司存在未分配利潤，同意按照持股比例多次向楊某、楊某威各分配2011Ian紅利50萬元。此後，因照顧生病妻子，楊某退出豐隆公司經營，豐隆公司由楊某威實際控制。2014年6月，智明公司將其持有的豐隆公司股權轉讓給楊某、楊某威，轉讓後，楊某、楊某威各持股45%和55%，修改後的公司章程對於股東知情權未進行約定。
2016年8月，楊某向豐隆公司的註冊地和豐隆公司財務、銷售部門所在地郵寄了《關於要求查閱豐隆公司會計賬簿和財務會計報告的申請》，申請書中寫明楊某威利用股東身份以及總經理職務便利篡改公司賬冊、侵佔公司財產，且豐隆公司被稅務機關稽查偷稅、虛開增值稅發票事宜，要求查閱豐隆公司自1999年6月至2016年8月的會計賬簿（包括但不限於總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿、記賬憑證、相關合同等）及財務會計報告。上述郵件均被豐隆公司拒收。楊某遂向法院提起訴訟，要求查閱豐隆公司1999年6月至2016年8月的會計賬簿（包括但不限於總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿、記賬憑證、相關合同等）和財務會計報告。
文章來源：中國法院2019年度案例
本文作者：北京市第三中級人民法院 熊靜
裁判書字號： 北京市第三中級人民法院（2017）京03民終第12720號民事判決書
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