中證天通[2020]證審字第0100011-2號
安徽長城軍工股份有限公司全體股東：
我們接受委託，對後附的安徽長城軍工股份有限公司（以下簡稱“長城軍工”）董事會編制的截至2019年12月31日止的《關於募集資金年度存放與使用情況的專項報告》執行了鑑證工作。
一、對報告使用者和使用目的的限定
本鑑證報告僅供長城軍工年度報告披露時使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本鑑證報告作為長城軍工年度報告披露的必備文件，隨同其他文件一起報送並對外披露。
二、董事會的責任
長城軍工董事會的責任是提供真實、合法、完整的相關資料，按照中國證券監督管理委員會公告（2012）44號《上市公司監管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及上海證券交易所頒佈的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》的要求，編制《關於募集資金年度存放與使用情況的專項報告》，並保證其內容真實、準確、完整，不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
三、註冊會計師的責任
我們的責任是在實施鑑證工作的基礎上對長城軍工董事會編制的上述報告獨立的提出鑑證結論。
四、工作概述
我們按照《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第3101號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑑證業務》的規定執行了鑑證業務。該準則要求我們計劃和實施鑑證工作，以對鑑證對象是否不存在重大錯報獲取合理保證。
在鑑證過程中，我們實施了包括核查會計記錄等我們認為必要的程序。我們相信，我們的鑑證工作為發表意見提供了合理的基礎。
五、鑑證結論
我們認為，長城軍工董事會編制的2019年度《關於募集資金年度存放與使用情況的專項報告》在所有重大方面已按照中國證券監督管理委員會公告（2012）44號《上市公司監管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及上海證券交易所頒佈的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》的有關要求編制，真實反映了長城軍工2019年度募集資金實際存放與使用情況。
安徽長城軍工股份有限公司
關於募集資金年度存放與使用情況的專項報告
根據中國證券監督管理委員會公告（2012）44號《上市公司監管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和上海證券交易所頒佈的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規定，安徽長城軍工股份有限公司（以下簡稱公司或本公司）董事會編制了截至2019年12月31日止的《關於募集資金年度存放與使用情況的專項報告》。
一、募集資金基本情況
根據中國證券監督管理委員會於2018年7月13日簽發的證監許可（2018）1113號文《關於核准安徽長城軍工股份有限公司首次公開發行股票的批覆》，公司獲准向社會公開發行人民幣普通股（A股）14,800.00萬股，每股發行價格為人民幣3.33元，股款以人民幣繳足，計人民幣492,840,000.00元，扣除承銷及保薦費用、審計驗資費、律師費、發行登記費以及其他交易費用共計人民幣37,497,742.84元后，淨募集資金共計人民幣455,342,257.16元，上述資金於2018年7月31日到位，業經北京中證天通會計師事務所（特殊普通合夥）驗證並出具中證天通（2018）證驗字第0202001號驗資報告。
截止2019年12月31日，本公司募集資金使用及結存情況如下：
注：發行費用包括證券保薦承銷費24,956,320.00元和審計、律師等中介機構費用12,541,422.84元；募集資金累計投入金額包括募集資金置換預先投入募投項目金額237,939,300.00元，支付募投項目款9,474,666.00元。
二、募集資金管理情況
為規範募集資金的管理和使用，保護投資者的權益，公司制定了《安徽長城軍工股份有限公司募集資金管理制度》，對募集資金的存放、使用、投向變更、監督管理等方面均作出了具體明確的規定。公司嚴格按照《安徽長城軍工股份有限公司募集資金管理制度》的規定存放、使用和管理募集資金，不存在違反《上市公司監管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》及《安徽長城軍工股份有限公司募集資金管理制度》規定的情形。
根據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的規定，在募集資金到位後，公司與東海證券股份有限公司、招商銀行股份有限公司合肥分行簽署了《安徽長城軍工股份有限公司首次公開發行股票並上市之募集資金三方監管協議》。2019年1月24日，公司與安徽方圓機電股份有限公司、中國建設銀行股份有限公司蚌埠市分行、東海證券股份有限公司簽署了《安徽長城軍工股份有限公司募集資金專戶存儲四方監管協議》。截至2019年12月31日，公司不存在違反監管協議、變更募集資金用途和控股股東、實際控制人佔用或挪用募集資金等問題。協議各方均按照相關法律法規規定及協議約定行使權力和履行義務。
截止2019年12月31日，公司募集資金的存儲情況列示如下：
三、本年度募集資金的實際使用情況
（一）募集資金投資項目（以下簡稱募投項目）的資金使用情況
募投項目的資金使用情況，參見“募集資金使用情況對照表”（附表1）。
（二）募投項目先期投入及置換情況
2018年12月19日，公司第三屆董事會第五次會議審議通過了《關於使用募集資金置換前期已預先投入募投項目的自籌資金的議案》，根據《上市公司監管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等規定及中證天通會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《安徽長城軍工股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況專項報告》（中證天通（2018）證特審字第0202002號），同意公司以募集資金置換預先投入募投項目的截止2018年12月14日的全部自籌資金共23,793.93萬元。
（三）用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
2019 年 6 月 2 日，公司第三屆董事會第十次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過人民幣10,000.00 萬元閒置募集資金暫時補充流動資金，截至2019年6月30日，公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金7,000.00萬元。2019年7月2日，公司將上述暫時用於補充流動資金的募集資金共計人民幣7,000.00萬元提前歸還至相應募集資金專戶，並將上述募集資金的歸還情況告知保薦機構及保薦代表人。
（四）對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況
2019年4月23日，公司第三屆董事會第八次董事會會議審議通過了《關於使用閒置募集資金購買理財產品的議案》，同意公司及子公司安徽方圓機電股份有限公司（以下簡稱 “子公司”）在保證募集資金投資項目建設和使用的前提下，使用暫時閒置的募集資金購買理財產品，額度不超過人民幣 1.5 億元。
截止2019年12月31日，公司及子公司使用暫時閒置募集資金進行現金管理的具體情況如下：
截止2019年12月31日，公司及子公司使用閒置募集資金購買保本型理財產品的餘額為0.00萬元；上述使用閒置募集資金購買的理財產品本金及收益已按期歸還至募集資金專戶。
（五）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況
本公司本次公開發行不存在超募資金。
（六）超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況
本公司本次公開發行不存在超募資金。
（七）使用節餘募集資金永久補充流動資金
2019年1月7日，公司2019年第一次臨時股東大會審議通過《關於部分募集資金投資項目結項並將節餘募集資金永久補充流動資金的議案》，鑑於公司承諾的“迫擊炮彈及光電對抗彈藥系列產品生產能力建設項目”、“引信及子彈藥系列產品生產能力建設項目”和“高強度錨固體系技術升級擴能改造項目”募集資金投資項目已經基本完成，為提高資金使用效益，根據中國證券監督管理委員會公告（2012）44號《上市公司監管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、上海證券交易所頒佈的《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》和《公司章程》等法律法規的規定以及北京中證天通會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《安徽長城軍工股份有限公司募投項目使用募集資金節餘情況專項報告》（中證天通（2018）證特審字第0202003號），同意公司將上述募集資金投資項目結項後的節餘募集資金10,432.79萬元永久補充流動資金，用於公司日常生產經營。
（八）募集資金使用的其他情況
本公司不存在募集資金使用的其他情況。
四、變更募投項目的資金使用情況
2019年4月23日，公司第三屆董事會第八次會議審議通過了《關於部分募投項目實施地點變更的議案》，同意將“便攜式單兵火箭系列產品生產能力建設項目”的火工區實施地點由蚌埠市塗山南測變更為滁州市鳳陽縣境內，機加區實施地點變更為蚌埠市中糧大道1155號及蚌埠市中糧大道819號，此次項目實施地點變更不改變或變相改變募集資金的用途及實施方式。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
本公司已披露的相關信息不存在違背及時、真實、準確、完整披露的情況，本公司不存在募集資金管理違規情形。
六、保薦人對公司年度募集資金存放與使用情況所出具專項核查報告的結論性意見
保薦機構東海證券股份有限公司為公司出具了募集資金存放與使用情況的專項核查報告，保薦機構認為：公司對於募集資金的存放和使用符合相關法律法規規定，不存在違規使用募集資金的情況和變更募集資金用途的情形，亦不存在其他違反《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關法律規定的情形。
附表：1、募集資金使用情況對照表
安徽長城軍工股份有限公司
2020年4月26日
附表1
募集資金使用情況對照表
截至2019年12月31日
編制單位：安徽長城軍工股份有限公司金額單位：人民幣萬元
注1：募集資金投資項目的實施是對公司現有業務的深化和延伸，主要內容是技術改造及產能提升，設備等陸續投入後就能開始生產，進而提升產能，上表中“項目達到預定可使用狀態日期”為項目整體驗收日期。
注2：引信及子彈藥系列產品生產能力建設項目未達到預計效益，主要是由於部分產品2019年度未接到軍方訂貨及部分產品未達收入確認條件所致。
注3：高強度錨固體系技術升級擴能改造項目未達到預計效益，主要是由於原材料圓鋼和線材的價格較立項時上漲以及銷售單價較立項時下降，導致毛利率大幅下降。
