本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次限售股上市流通數量為1,623,966股
●本次限售股上市流通日期為2020年4月22日
一、本次限售股上市類型
1、本次限售股上市類型：發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之部分限售股上市流通。
2、本次限售股的核準情況
江蘇吳中實業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“江蘇吳中”或“上市公司”）於2016年2月25日召開第八屆董事會第五次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）方案、本次交易預案、本次交易相關協議、本次交易相關審計報告、資產評估報告等相關議案。2016年3月18日，公司第八屆董事會第七次會議審議通過本次交易報告書（草案）、本次交易相關備考財務報告及其審閱報告等相關議案。2016年4月5日，公司召開2015年度股東大會，批准了本次交易相關事項。2016年5月11日，公司召開第八屆董事會2016年第三次臨時會議，審議通過了江蘇吳中實業股份有限公司關於調整本次交易募集配套資金股份發行價格的議案。2016年5月27日，公司召開2016年第一次臨時股東大會，批准了《關於調整本次交易募集配套資金股份發行價格的議案》。2016年6月3日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）併購重組委召開第40次會議審議通過了本次交易。2016年7月1日，公司收到中國證監會《關於核准江蘇吳中實業股份有限公司向畢紅芬等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2016]1448號），核准了本次交易。
3、本次限售股的登記情況
2016年7月11日，公司向畢紅芬、畢永星和潘培華非公開發行的18,140,588股普通股股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢新增股份登記手續。
4、本次限售股鎖定期安排
根據公司與畢紅芬簽署的《關於響水恆利達科技化工有限公司年產28200噸中高檔有機顏料、50000噸中高檔分散染料項目之二期項目業績承諾協議》，畢紅芬同意將因本次交易所取得的公司股份中的250萬股進行自願鎖定，並按二期項目的業績完成情況進行解鎖或由上市公司回購註銷。
二、本次限售股形成後至今公司股本數量變化情況
2016年10月13日，公司本次募集配套資金新增發行的34,305,300股人民幣普通股（A股）在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續，公司總股本由687,586,658股變更為721,891,958股（具體見公司於2016年10月15日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站上披露的相關公告）。
由於響水恆利達科技化工有限公司2018年度未實現業績承諾，公司於2019年5月15日召開第九屆董事會2019年第二次臨時會議（通訊表決）和第九屆監事會2019年第一次臨時會議（通訊表決），審議通過了《江蘇吳中實業股份有限公司關於擬回購並註銷響水恆利達科技化工有限公司未實現業績承諾所應補償股份的議案》，該議案經公司2019年第二次臨時股東大會審議通過。2019年7月31日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司註銷了回購的業績承諾補償股份9,503,126股（其中包含因響水恆利達二期項目2018年未實現業績承諾而回購註銷的畢紅芬持有的876,034股），公司總股本由721,891,958股變更為712,388,832股（具體見公司於2019年5月16日、6月1日、7月31日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站上披露的相關公告）。
前述業績承諾補償股份回購註銷完畢後至今，公司股份數量未發生變化，亦未發生分配股票股利、資本公積轉增股本等事項。截至目前，公司股份總數為712,388,832股。
三、本次限售股上市流通的有關承諾
（一）響水恆利達二期項目業績承諾情況
根據公司與畢紅芬簽訂的《關於響水恆利達科技化工有限公司年產28200噸中高檔有機顏料、50000噸中高檔分散染料項目之二期項目業績承諾協議》，畢紅芬同意將因本次交易所取得的公司股份中的250萬股進行自願鎖定，並按二期項目的業績完成情況進行解鎖或由公司回購註銷。二期項目2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度(以下簡稱“二期項目承諾期”)實現的扣除非經常性損益後的淨利潤(該協議中的淨利潤均為扣除非經常性損益口徑)分別不低於2,024萬元、4,030萬元、5,005萬元、5,504萬元、6,070萬元。如二期項目在二期項目承諾期內任何一個會計年度實現的淨利潤數未達到當年承諾的數額，則按差額部分佔當年承諾淨利潤數的比例由公司以1.00元的價格進行回購並註銷，剩餘部分予以解鎖，具體計算公式如下：
當期由公司回購並註銷的股份數量=（當期承諾淨利潤數－當期實現淨利潤數）÷當期承諾淨利潤數×500,000
當期解鎖的股份數量=500,000-當期由公司回購並註銷的股份數量
自應註銷股份數量確定之日起至該等股份註銷前，畢紅芬承諾放棄該等股份所對應的表決權及獲得股利分配的權利。
（二）響水恆利達二期項目業績承諾實現情況及處理方案
根據中匯會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於響水恆利達科技化工有限公司二期項目2019年度業績承諾完成情況的鑑證報告》（中匯會鑑[2020]0323號），響水恆利達二期項目業績承諾實現情況如下：
畢紅芬承諾2019年響水恆利達二期項目實現的扣除非經常性損益後歸屬母公司所有者的淨利潤不低於40,300,000.00元，實際歸屬母公司所有者的淨利潤（扣除非經常性損益後）為-13,136,228.43元，實際完成淨利潤小於承諾淨利潤53,436,228.43元，未完成2019年的業績承諾。
2020年3月12日，公司召開了第九屆董事會第八次會議和第九屆監事會第八次會議，審議通過了《江蘇吳中實業股份有限公司關於響水恆利達科技化工有限公司二期項目2019年度業績承諾實現情況及處理方案的議案》，並於2020年4月8日，召開了2019年年度股東大會審議通過了上述議案。由於響水恆利達二期項目業績承諾與公司發行股份及支付現金購買資產業績承諾彼此獨立，募投項目的承諾未包含在發行股份及支付現金購買資產涉及的業績承諾中。響水恆利達受“3.21爆炸事故”及相關政策影響而停產至今，無法履行二期項目的業績承諾。根據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》相關規定，對響水恆利達二期項目2019年度及後續業績承諾補償義務予以豁免，並對畢紅芬持有的公司1,623,966股限售股予以解鎖（具體見公司於2020年3月16日、4月9日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站上披露的相關公告）。
截至本公告日，本次限售股的發行對象嚴格履行承諾，不存在相關承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。
四、控股股東及其關聯方資金佔用情況
公司不存在控股股東及其關聯方佔用資金情況。
五、中介機構核查意見
瑞信方正證券有限責任公司作為公司本次交易的獨立財務顧問，對本次限售股上市流通的有關事項進行了核查，認為：
1、公司本次限售股上市流通符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定；
2、本次限售股解除限售數量及上市流通時間符合相關法律法規以及上海證券交易所的相關規定；
3、本獨立財務顧問對本次限售股解除限售事項無異議。
六、本次限售股上市流通情況
本次限售股上市流通數量為1,623,966股；
本次限售股上市流通日期為2020年4月22日；
本次限售股上市流通明細表：
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七、股本變動結構表
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八、上網公告附件
《瑞信方正證券有限責任公司關於江蘇吳中實業股份有限公司2016年度發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金部分限售股份解除限售之核查意見》。
特此公告。
江蘇吳中實業股份有限公司
董事會
2020年4月17日
本文源自中國證券報
