高祖十二年（前195）四月，多次在戰爭中受箭傷的劉邦謝世，享年六十二歲。可令人意想不到的是，劉邦去世之後，呂后竟然四天秘不發喪，而與其親信審食其商量，想殺盡天下功臣。
呂后與審食其謀日：諸將與帝為編戶民，今北面為臣，此常怏怏，今乃事少主，非盡族是，天下不安。（《史記·高祖本紀》）
這一陰謀被與審食其關係密切的將軍酈商知道，酈商知道呂后欲殺盡天下功臣，立即進宮對審食其說：“高皇帝已經故去四天了，你們不發喪，還想殺掉開國功臣。如果你們這樣做，國家馬上就完了。”
當時，陳平、灌嬰統率十萬大軍駐守滎陽，樊噲、周勃率領二十萬大軍駐守燕代之地，如果他們知道高祖皇帝歸天后你們在京城大殺功臣，一定會連手帶兵攻人關中。大臣在內謀反，諸侯在外叛亂，國家的滅亡指日可待。審食其把酈商這一番話轉告呂后，呂后才放棄了殺盡天下功臣之心。
上述記載至少說明了兩點：第一，呂后對與劉邦一塊起兵的“諸將”懷有強烈的疑懼心理。呂后對與劉邦一塊起兵的“諸將”疑懼最重，這種疑懼的根據是：與劉邦一塊起兵的“諸將”原來與劉邦平起平坐，現在又要讓這些與劉邦共同打天下的、年邁的“諸將”來侍奉“少主”，他們的心理肯定不平衡。
應當說呂后的“理論”並非全無道理，但是，真正握有兵權的異姓王劉邦在世時已經基本誅殺完畢；其他握有兵權的灌嬰、周勃、樊噲都是劉邦集團的核心人物，他們不可能背叛劉邦。
第二，呂后主觀上殺盡“諸將”和客觀上有所顧忌的矛盾心理。呂后與審食其的對話道出了她心中真實的一面對手握重兵的諸將的疑懼；但是，酈商一番話又使她立即改變不發喪而誅諸將的想法。這暴露了呂后的兩難心態：殺，怕反；不殺，也怕反。
但是，此事也反映了呂后的明智，她將功臣派劃分為兩類。 一是對她來說最具威脅的韓信、彭越、黥布“諸將”；二是對她威脅不大的蕭何、張良、陳平、曹參等文臣。
呂后首先是“借力打力”，利用劉邦對異姓諸侯王的疑懼，重點打擊韓信、彭越等異姓諸侯王；能殺一個就殺一個，能多殺一個就多殺一個。因為殺韓信，殺彭越，可以得到劉邦的支持；同時，又除掉了她所擔心的“諸將”。雖然呂后對其他功臣也不放心，但是，從策略上考慮，呂后還不敢對所有的功臣下手。
呂后與蕭何、陳平、張良等文臣關係密切的一個重要原因是，上述諸人都參與了誅殺韓信、彭越等異姓諸侯王的行動。因此，呂后與蕭何、陳平、張良功臣的關係還較為密切。
並且呂后是外戚派的核心人物，她的大哥呂澤功封周呂侯，二哥呂釋之功封建成侯，都曾追隨劉邦起兵反秦、滅項，屢立戰功。妹夫樊噲功封舞陽侯，也是漢初功臣之一。呂氏宗族雖為外戚，但也是漢初的功臣集團。所以，最終呂后放棄“殺盡天下功臣”這個可怕的想法。
