記者 | 陳祺欣
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頭頂園藝第一股的沃施股份（300483.SH）要進一步跨界收購中海沃邦，而且收購標的估值在持續上漲。
5月10日晚，沃施股份公告，擬發行不超過3696.6萬股，募集資金不超過8.28億元，其中5.8億元擬用於購買中海沃邦10%的股權，1.79億元擬用於償還濟川控股借款，6900萬元將用於償還銀行貸款。
在此次定增募資前，沃施股份已通過四次交易合計控制了中海沃邦50.5%的股權、享有中海沃邦48.32%的權益。沃施股份以園藝用品的研發、生產和銷售為主要業務，是目前國內最大的園藝用品、園林工具、園林機械、園藝生產和零售公司之一。
中海沃邦通過簽訂產量分成合同，開展天然氣的勘探、開發、生產及銷售業務。2018年，沃施股份通過支付現金及發行股份購買資產的方式，控制中海沃邦50.5%的股權，形成了雙主營業務的發展佈局。
在收購中海沃邦股權的前四次交易中，沃施股份曾於2018年9月和2019年4月與濟川控股簽署《借款合同》，濟川控股向沃施股份分別借出2.55億元和1.14億元，專項用於支付中海沃邦的股權轉讓價款。截至本次預案出具之日，沃施股份向濟川控股的借款尚有本金1.79億元未償還，因此沃施股份在此次定增募資中擬用1.79億元償還濟川控股的借款。
2017年10月，沃施股份全資子公司沃施生態與於彩君、桑康喬、許吉亭共同出資4.5億元設立了耐曲爾，專項用於持有中海沃邦股權，其中沃施生態持有耐曲爾1%的合夥企業份額。
2017年11月10日，山西匯景、山西瑞隆、博睿天晟同意耐曲爾對中海沃邦增資，並簽署了《增資協議》，約定耐曲爾以4.5億元作為增資價款認購中海沃邦新增的註冊資本，其中0.56億元計入中海沃邦註冊資本，剩餘3.94億元計入中海沃邦資本公積。增資完成後，耐曲爾持有中海沃邦10%的股權。
2018年1月8日，公司控股子公司沃晉能源與山西匯景、山西瑞隆、博睿天晟簽署了《股權轉讓協議》，約定沃晉能源受讓山西匯景、山西瑞隆、博睿天晟合計持有的中海沃邦27.2%的股權。
2018年9月17日，公司與山西匯景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康喬、許吉亭簽署《發行股份購買資產協議》，約定上市公司通過發行股份的方式購買中海沃邦13.3%股權，以及耐曲爾99%合夥企業份額，進而直接及間接購買中海沃邦23.20%的股權。
2019年4月24日，公司與西藏科堅、嘉澤創投簽署《發行股份購買資產協議》，約定上市公司通過發行股份的方式購買沃晉能源41%股權，進而間接購買中海沃邦11.15%股權。
本次交易中，中海沃邦資產的評估增值率為167.34% 。
對此，沃施股份表示主要是標的公司經營性資產淨值和非經營性資產淨值評估值均有所提高所致，且本次交易中的市盈率低於同行中亞美能源（02686.HK）、藍焰控股（000968.SZ）的收購案例。
截至本次預案出具之日，中海沃邦的股權結構如下圖：
本次轉讓中海沃邦10%股權的轉讓方是山西匯景，其持有的中海沃邦25.29%的股權均處於質押狀態，用以擔保山西匯景向濟川控股、嘉澤創投的借款，質押權人為濟川控股及其子公司嘉澤創投。目前，濟川控股、嘉澤創投已向山西匯景出具《同意轉讓部分質押股權的函》，同意山西匯景將其持有的中海沃邦10%的股權轉讓給沃施股份。
沃施股份表示，看好中海沃邦所在的天然氣行業的發展，具備較強的盈利能力。本次交易後，公司控制中海沃邦的比例將提高至60.5%，享有中海沃邦的權益比例提高至58.32%。
數據顯示，中海沃邦2018年-2019年的營業收入分別為8.51億元和12.25億元，扣非後淨利潤分別為4.2億元和5.19億元。同期上市公司的營收分別為3.39億元和15.31億元，對應淨利潤分別為561.28萬元和7375萬元。2019年，沃施股份營收和淨利分別同比增長352.02%和1213.95%，中海沃邦貢獻良多，2019年度公司天然氣開採業務佔比超8成。
在本次預案公佈之前，5月7日，沃施股份公告，持有公司5.38%股份的股東桑康喬於4月7日和4月14日通過集中競價的方式減持11.69萬股，佔總股本的0.1%，套現約393.37萬元。
