證券代碼：600657 證券簡稱：信達地產 編號：臨2020-011號
重要提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第109號）及《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》（證監會令第127號）等有關規定，信達地產股份有限公司（以下簡稱“公司”）編制本說明。
一、重大資產重組基本情況
1、經公司第十屆董事會第二十九次（臨時）會議、第十一屆董事會第二次（臨時）會議以及第七十八次（2018年第二次臨時）股東大會審議通過，公司向中國信達資產管理股份有限公司（以下簡稱“中國信達”）發行股份購買其持有的淮礦地產有限責任公司（現為長淮信達地產有限公司，以下簡稱“標的公司”）60%股權，向淮南礦業（集團）有限責任公司（以下簡稱“淮礦集團”）發行股份購買其持有的標的公司40%股權（以下簡稱“本次交易”或“本次重大資產重組”）。
2、2018年5月30日，經中國證監會上市公司併購重組審核委員會召開的2018年第26次併購重組委工作會議審核，公司本次發行股份購買資產暨關聯交易事項獲得無條件通過。
3、2018年6月28日，公司收到中國證監會核發的《關於核准信達地產股份有限公司向中國信達資產管理股份有限公司等發行股份購買資產的批覆》（證監許可[2018]1027號）。
4、2018年7月10日，公司與中國信達、淮礦集團簽署關於淮礦地產有限責任公司之《股權轉讓協議》，中國信達、淮礦集團同意將其持有的標的公司股權轉讓給公司。各方確認並同意，在《股權轉讓協議》生效後，中國信達、淮礦集團協助標的公司儘快辦理工商變更登記。2018年7月12日，經淮南市工商行政管理局核准，標的公司已就本次發行股份及支付現金購買資產涉及的標的資產過戶事宜完成了股東變更事項的工商變更登記手續，並取得了淮南市工商行政管理局換髮的統一社會信用代碼為913404007901131054的《營業執照》。
5、2018年7月24日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，公司本次發行股份購買資產的新增股份登記已辦理完畢。
二、業績承諾情況
為保障公司及其股東尤其是中小股東的合法權益，同時依據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規的規定，公司就本次發行股份購買資產，已與交易對方中國信達及淮礦集團分別於2017年7月19日簽署了《盈利預測補償協議》、於2018年1月18日簽署了《盈利預測補償補充協議》，對本次發行股份購買資產的盈利預測補償進行了約定。本次重大資產重組的業績承諾期本次重大資產重組完成後的連續三個會計年度（含本次重大資產重組完成當年），本次重組已於2018年完成，則承諾期為2018年至2020年連續三個會計年度。依據標的資產審計機構安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)出具的安永華明(2018)專字第61210341_I01號《淮礦地產有限責任公司已審核合併盈利預測報告》，如本次重組於2018年完成，則承諾期為2018年至2020年連續三個會計年度，2018年至2020年連續三個會計年度合計淨利潤預測數為25.90億元。
三、業績實現情況
根據安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《信達地產股份有限公司2019年度實際盈利數與利潤預測數差異情況說明專項審核報告》（安永華明(2020)專字第61210341_I01號），標的公司2018年度、2019年度累計實現扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤為人民幣1,704,729,532.32元，佔中國信達、淮礦集團承諾的標的公司在本次重大資產重組完成後的連續三個會計年度扣除非經常性損益後的合計歸屬於母公司所有者的淨利潤的65.82%。
特此公告。
信達地產股份有限公司董事會
二二年四月一日
