頭頂“撲克大王”光環的上海姚記科技股份有限公司（以下簡稱“姚記科技”，002605.SZ），玩起了財務“魔術”。
2020年4月8日，姚記科技在2020年第一季度業績預告修正公告中表示，因變更會計核算方法，其參股的上海細胞治療集團有限公司（以下簡稱“細胞集團”）的權益計算方式出現變更，相應增加投資收益約5.10億元。
此舉不但引起了深交所的關注，也成為外界關注的焦點。
姚記科技方面未就上述變更事宜向《中國經營報》記者作出回覆，該公司相關負責人表示，公司正處於緘默期，不便回應。一位知名會計師事務所人士接受記者採訪時表示，“這種會計處理方法背後的理由有些牽強，而且應該改變不了原來的事實。”
變更會計準則被關注
根據姚記科技公告，其持有細胞集團14.21%的股權。因不再擁有細胞集團董事會席位，且持股比例低於20%，姚記科技對細胞集團失去了重大影響，因此將對細胞集團的確認和計量從長期股權投資權益法變更為以公允價值計量且變動計入當期損益。
具體的操作是，會計核算方法變更時（2020年3月31日），細胞集團的股權公允價值與該時點長期股權投資賬面價值之間的差額計入當期損益，原採用權益法核算的相關其他綜合收益、資本公積全部轉入當期損益。為此，姚記科技相應增加投資收益約5.10億元，該金額全部為非經常性損益。
修正後，姚記科技2020年第一季度歸屬於上市公司股東的淨利潤預計達6.42億~6.84億元。這意味著，此次變更增加的5.10億元收益，佔第一季度歸屬於上市公司股東淨利潤的74.59%~79.49%。
上述業績修正公告發出後，引發外界關注。關於姚記科技此次變更會計核算方法的合理性等問題，成為市場關注的焦點。
在深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）中小板公司管理部下發的《關於對上海姚記科技股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2020】第211號）（以下簡稱“關注函”）中，深交所要求姚記科技就“對細胞集團失去重大影響判斷依據的合理性與充分性，是否符合《企業會計準則》的規定”等問題作出說明。
4月13日，姚記科技回覆深交所關注函稱，經天健會計師事務所核查，認為姚記科技持有細胞集團股權14.2119%，持股比例低於20%，且不再擁有細胞集團董事會席位以及委派董事的資格，姚記科技對細胞集團失去了重大影響，符合《企業會計準則》等相關規定。
據悉，姚記科技於2014年投資細胞集團，持有後者22%的股權，並委派了董事參與投後管理。2019年，細胞集團引進了新的戰略投資者，融資規模9.25億元，融資完成後，姚記科技持有細胞集團14.2119%的股權，細胞集團董事會成員新增為12名，姚記科技委派董事1名。姚記科技方面表示，鑑於其持有細胞集團股權的比例已大幅下降，且其已明確轉型互聯網遊戲板塊，無意參與細胞集團管理。經細胞集團2020年3月10日股東會決議，姚記科技不再擁有細胞集團董事會席位。
多位會計師事務所的內部人士向本報記者表示，會計準則裡面有一個實質重於形式的問題。一位會計師稱，“姚記科技對細胞集團有很多事項的安排，都表明可能是對這個公司存在重大影響，而不僅僅是派出董事的問題，形式上的東西很容易改變，過幾天可能又會增加一名董事，所以需要看業務層面的影響。”
“其實企業想動用會計政策來達到業績包裝的行為，這種動機客觀來講是存在的，但也有可能經不起推敲。”一位曾與姚記科技有過合作的內部人士告訴本報記者，“所以要判斷這是不是人為操縱，需要綜合判斷姚記科技對被投資公司是怎樣的投資目的，另外也包括對被投資公司管理層的安排和業務方面的佈局。”
某會計師事務所人士李林（化名）接受本報記者採訪時表示，將以權益法計量的長期股權投資變更為以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產時，需要評估對被投資公司還有沒有重大影響，如果僅利用公告中所說的“不再擁有細胞集團董事會席位以及委派董事的資格”來判斷姚記科技對細胞集團失去了重大影響是不充足的。“判斷對被投資方是否具有重大影響是較為複雜的，如果姚記科技通過之前簽署的投資協議從經營上的某些附加條件影響到細胞集團的財務和經營決策，還是可以保留一定的話語權，從而依然有可能構成重大影響。”
“高估”被投企業業績
記者瞭解到，關於姚記科技和細胞集團之間的關聯，可以追溯到2014年。姚記科技原先發跡於撲克業務。彼時，其主業是生產銷售撲克牌，2011年上市後撲克牌業務收入保持了幾年增長。但在2014年業績“見頂”後，便進入下行通道。隨後，姚記科技通過收購，進入了遊戲、彩票、生物醫療等領域。
2014年，姚記科技投資細胞集團時曾表示，投資細胞集團並參與其中是姚記科技業務拓展、全面發展的重要舉措，有利於姚記科技突破現有行業限制，符合其戰略發展方向。
值得一提的是，姚記科技在增資細胞集團時曾做過財務預估，預計細胞集團2015年利潤總額達到1000萬元、2016年開始主要財務指標實現翻番，但現實是，由於細胞集團尚處於培育期，其業績情況並不理想，甚至處於虧損狀態。
姚記科技財報顯示，2015~2018年，姚記科技對細胞集團作為長期股權投資以權益法計量，確認投資虧損分別為615.84萬元、1216.60萬元、1255.23萬元、1058.78萬元，對合並利潤表造成不利影響。
2020年1~3月，細胞集團預計歸屬母公司所有者的淨利潤為-4932.69萬元。從細胞集團的業績表現看，顯然與之前姚記科技的預估存在差距。而當初的過於“樂觀”，可能會反映在對細胞集團的估值中，從而造成細胞集團股權公允價值的高估。
在業內看來，將對細胞集團的確認和計量從長期股權投資權益法的計量方式，轉變為以公允價值計量且變動計入當期損益以後，姚記科技只需要對細胞集團股權的公允價值變動進行確認，而不再需要考慮細胞集團是否盈利或虧損，從而將改善合併利潤表中的賬面業績。
李林告訴記者，以權益法計量的長期股權投資變更為以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產以後，會計核算的確會不一樣。“如果被投資公司不是上市公司的話，一般會採用估值模型去估算其公允價值，需要結合被投資公司的歷史經營情況和選用合適的估值方法去預測未來被投資企業的體量及經營情況，當中涉及很多經營上的假設以及估值參數的選擇。”
“如果被投資企業是連年虧損，我們對其預測未來的經營情況需要更加謹慎。”李林表示，因為細胞集團的歷史數據連年虧損，且就目前的實際情況來看也沒有強而有力的業績支撐條件的話，就應該更慎重的考慮估值，使其得到更可靠與合理的計量。
而此次會計核算方法變更將會增加姚記科技當期投資收益約5.10億元。在上述深交所下發的關注函中，深交所要求姚記科技說明細胞集團股權公允價值能否可靠計量，以及上述投資收益的具體計算過程，是否符合《企業會計準則》的規定。
姚記科技方面回覆關注函稱，其對細胞集團股權的公允價值採用非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，參考細胞集團最近一次融資投後價值確認其公允價值。
業內人士告訴記者，會計準則還對公允價值計量的工具有估值披露的需求，因為它不屬於市場價，而是屬於估值模型算出來的，所以需要在財務報表裡面披露估值方法。
在李林看來，從會計報表披露層面來說，如果不是短期獲利的一種投資，其實公司可以考慮去做其他綜合收益的處理方法，那它的估值不會直接影響損益表，而是會影響其他綜合收益表。這種適用於比較戰略性的投資，可以長久持有。
