證券代碼：600777 證券簡稱：新潮能源 公告編號：2020-019
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
★ 公司全體董事出席了本次會議。
★ 公司全體董事對本次董事會審議的第二、三項議案投了反對票。
★ 本次董事會審議的第二、三項議案未獲通過。
一、董事會會議召開情況
1.本次會議的召集、召開符合《公司法》及《公司章程》等相關法律法規的有關規定。
2.本次會議通知於2020年4月19日以通訊通知的方式發出，會議召集人對會議緊急召開情況進行了說明。
3.本次會議於2020年4月19日16:00以現場和通訊表決的方式召開。
4.本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人。
5.本次會議由公司董事長劉珂先生主持，公司高級管理人員、律師列席了會議。
二、董事會會議審議情況
（一）《關於豁免本次董事會提前5天通知時限的議案》
2020年4月16日，公司董事會收到自稱為公司股東深圳市金志昌盛投資有限公司（以下簡稱“金志昌盛”）（受寧波國金陽光股權投資中心（有限合夥）委託）、綿陽泰合股權投資中心（有限合夥）、上海關山投資管理中心（有限合夥）、杭州鴻裕股權投資合夥企業（有限合夥）提交的書面材料《關於增加山東新潮能源股份有限公司2019年年度股東大會臨時議案的函》。
2020年4月17日，公司郵箱“[email protected]”收到郵箱“[email protected]”發送的《關於增加山東新潮能源股份有限公司2019年年度股東大會臨時提案的函》郵件。根據郵件所載內容，落款為：寧波馳瑞股權投資合夥企業（有限合夥）、寧波善見股權投資合夥企業（有限合夥）、綿陽泰合股權投資中心（有限合夥）、北京隆德長青創業投資中心（有限合夥）向公司提請增加臨時議案。
公司董事會收到上述提案後，立即開展了對以上提案的審查工作，並於2020年4月18日完成審查工作。
根據《公司章程》和公司《董事會議事規則》規定，董事會召開臨時董事會會議，通知時限為會議召開前5日內。情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或其他口頭方式發出會議通知。
鑑於本次會議涉及事項具有時間的緊迫性，特提請豁免本次董事會提前5天通知的時限。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票
（二）《關於將公司股東提請的臨時提案（2020年4月16日）提交公司2019年年度股東大會審議表決的議案》
2020年4月16日，公司董事會收到落款為公司股東深圳市金志昌盛投資有限公司（受寧波國金陽光股權投資中心（有限合夥）委託）、綿陽泰合股權投資中心（有限合夥）、上海關山投資管理中心（有限合夥）、杭州鴻裕股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“提案人”）提交的書面材料《關於增加山東新潮能源股份有限公司2019年年度股東大會臨時議案的函》。
根據《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》等法律法規的相關規定，若提案人提交的臨時提案符合相關規定，需要將臨時提案提交公司股東大會審議表決。
表決結果：同意0票，反對9票，棄權0票
董事會全體成員對該議案投了反對票，理由如下：
董事會收到臨時提案後，根據《公司法》、《公司章程》及有關法律法規的規定，採用了各種合法方式對函件真實性、合法性等相關事項進行全面核查，並就相關問題向律師事務所進行了詢問。
核查結果如下：
（一）金志昌盛無權代表寧波國金陽光股權投資中心（有限合夥）代為提交臨時議案提名董事及監事候選人
根據公司與寧波國金陽光股權投資中心（有限合夥）等主體簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》第8.2條第（3）款的約定，寧波國金陽光股權投資中心（有限合夥）已自願將其持有新潮能源股票期間向新潮能源提名董事、監事候選人的權利（以下稱“提名權”）予以放棄。臨時議案稱金志昌盛受寧波國金陽光股權投資中心（有限合夥）委託向新潮能源通過臨時提案方式提名董事、監事人選，與《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的寧波國金陽光股權投資中心（有限合夥）放棄提名權的合同條款，兩者存在矛盾。寧波國金陽光股權投資中心（有限合夥）放棄提名權之後，又將其已放棄的提名權再行授予或委託金志昌盛行使是無效的。故金志昌盛亦無權超出《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定而代表寧波國金陽光股權投資中心（有限合夥）行使已被放棄的提名權。
（二）臨時議案上加蓋的金志昌盛印章真實性存疑，且金志昌盛決策權利受限、其所持股票存在爭議糾紛與司法限制，故其向公司提交臨時議案的行為的合法性與有效性無法得到支撐與確認，存在重大法律瑕疵。
1、根據2020年4月17日杭州兆恆投資管理有限公司（以下簡稱“兆恆公司”）致公司的函件以及《關於深圳市金志昌盛投資有限公司證章照保管與使用的協議》顯示：兆恆公司與金志昌盛之間存在對金志昌盛公章、法人章的共管安排，且兆恆公司明確表示未同意金志昌盛對臨時議案加蓋公章或法人章，若出現金志昌盛印章則兆恆公司不予認可並要求依約糾正。經比對公司檔案中留存的金志昌盛印章樣本，與臨時議案中金志昌盛的印章，兩者確實存在明顯區別（印章的編碼不一致）。故董事會認為臨時議案中加蓋的金志昌盛印章的真實性存在重大合理懷疑。
2、從奧康投資控股有限公司（以下簡稱“奧康投資”）分別於2019年7月22日、2020年4月10日及2020年4月17日向公司發送的函件、企業信息公示、司法文書公示等材料可以表明：①奧康投資是金志昌盛的債權人和100%的股權質押人，據悉其與金志昌盛之間存在對金志昌盛就新潮能源相關事項決策權利進行限制的協議安排。②金志昌盛向新潮能源提交《臨時議案I》行為未根據相關協議安排事先通知奧康投資並取得其書面同意。③奧康投資與金志昌盛已發生仲裁糾紛，涉案金額高達5億餘元，根據奧康投資的口頭告知，金志昌盛所持有的新潮能源股票已被司法凍結（公司正在對此事開展進一步問詢與核查，包括已向金志昌盛的委派代表詢證，但截至目前尚未獲得其明確回覆）。因此，董事會認為，金志昌盛就涉及本公司重大事項的決策權利受限，不具有擅自對外行使意思表示的權利，即便拋開印章真實性問題，本次以金志昌盛名義擅自向新潮能源提交臨時議案行為的合法性與有效性仍然得不到有效支撐，存在重大法律瑕疵。
（三）因前述原因扣除金志昌盛及寧波國金陽光所持股份之後，剩餘3名提案人合計持有新潮能源股份約1.87%。故臨時提案已明顯無法滿足《公司法》、《公司章程》規定“持有3%以上股份”才能向股東大會提交臨時議案的要求。
（三）《關於將公司股東提請的臨時提案（2020年4月17日）提交公司2019年年度股東大會審議表決的議案》
2020年4月17日，公司郵箱“[email protected]”收到郵箱“[email protected]”發送的《關於增加山東新潮能源股份有限公司2019年年度股東大會臨時提案的函》郵件。根據郵件所載內容，落款為：寧波馳瑞股權投資合夥企業（有限合夥）、寧波善見股權投資合夥企業（有限合夥）、綿陽泰合股權投資中心（有限合夥）、北京隆德長青創業投資中心（有限合夥）向公司提請增加如下臨時議案：（1）《關於劉珂不適合繼續擔任公司董事長、董事職務，不適合被提名為公司第十一屆董事會非獨立董事候選人的議案》；（2）《關於劉斌不適合繼續擔任公司董事職務，不適合被提名為公司第十一屆董事會非獨立董事候選人的議案》。
根據《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》等法律法規的相關規定，若該議案的提案人提交的臨時提案符合相關規定，需要將臨時提案提交公司股東大會審議表決。
1、臨時提案要求審議劉珂及劉斌“已不適合繼續擔任公司董事（董事長）職務”事項，核心意思表示是要求“罷免”劉珂及劉斌的董事（董事長）職務。而本屆董事會因任期屆滿需在本次年度股東大會進行換屆選舉。因此，臨時提案要求對因任期屆滿而換屆的董事會董事在同一次股東大會中提起“罷免”，並沒有實際意義，無需以單獨議案進行審議。
2、董事會已提交公司2019年度股東大會的《關於選舉第十一屆董事會非獨立董事的議案》已事實上涵蓋了劉珂及劉斌是否擔任公司董事職務的審議事項，故臨時提案難以構成實質性的“新的”議案內容。
3、《公司法》第一百零二條第二款、《上市公司股東大會規則》第十三條、《公司章程》第五十二條均要求：臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。股東大會的職權範圍亦有明確規定，董事會認為，《臨時提案II》要求審議劉珂及劉斌“是否適合被提名為非獨立董事候選人”事項，屬於享有提名權利的相關主體在行使提名權之前自行判斷的事項，即該事項應由提名相關主體在行使提名權之前即已作出判斷，而非將該事項提交股東大會進行審議，不屬於《公司法》及行政法規、部門規章、公司章程規定的股東大會的職權範圍。
4、該臨時提案與已提交公司2019年度股東大會的《關於選舉第十一屆董事會非獨立董事的議案》產生互斥（即針對同一事項提出不同的提案）。若將該臨時提案提交股東大會審議，則可能出現互斥表決結果的情形，將無法確保相關議案表決結果的一致性與合法有效性。
三、上網公告附件
（一）《浙江天冊律師事務所關於山東新潮能源股份有限公司年度股東大會增加臨時議案相關事宜的專項法律意見書》；
（二）《國浩律師（天津）事務所關於山東新潮能源股份有限公司2019年年度股東大會臨時增加議案相關事項的法律意見書》；
（三）《北京市君致律師事務所關於山東新潮能源股份有限公司2019年年度股東大會增加臨時議案相關事項的法律意見書》；
（四）《浙江迪索律師事務所關於山東新潮能源股份有限公司2019年年度股東大會臨時增加議案相關事項的專項法律意見書》。
特此公告。
山東新潮能源股份有限公司
董 事 會
2020年4月20日
