©作者：高山
編輯：西貝
提交臨時提案、改組董事會、罷免現任管理層……新潮能源中小股東與管理層的矛盾愈演愈烈，終於引來了監管層的關注。
4月16日晚，新潮能源發佈《關於股東提請增加2019年年度股東大會臨時提案的公告》，新潮能源五家股東聯合向公司提交了臨時提案，擬在即將召開的年度股東大會上改組董、監事會，並提交了新任董、監事候選人的名單。
據悉這五家聯合股東為：深圳市金志昌盛投資有限公司（受寧波國金陽光股權投資中心（有限合夥））、綿陽泰合股權投資中心（有限合夥）、上海關山投資管理中心（有限合夥）、杭州鴻裕股權投資合夥企業（有限合夥）五 家單位，提案人合計持有公司9.96%的股份。現提案人根據《中華人民共和國公司法》和《山東新潮能源股份有限公司章程》等相關規定，就公司董事會、監事會換屆選舉等事宜，向公司提出增加2019年年度股東大會臨時議案，關於選舉傅斌等為公司第十一屆董事會非獨立董事的議案。
4月19日，新潮能源公告稱，董事會收到臨時提案後，根據《公司法》、《公司章程》及有關法律法規的規定，採用了各種合法方式對函件真實性、合法性等相關事項進行全面核查，並就相關問題向律師事務所進行了詢問。
核查結果如下：一、金志昌盛無權代表寧波國金陽光股權投資中心（有限合夥）代為提交臨時議案提名董事及監事候選人。二、臨時議案上加蓋的金志昌盛印章真實性存疑，且金志昌盛決策權利受限、其所持股票存在爭議糾紛與司法限制，故其向公司提交臨時議案的行為的合法性與有效性無法得到支撐與確認，存在重大法律瑕疵。
對此，聯合股東則回應稱，上市公司決不能只參考律師的法律意見書，律師不是司法，沒有這個權利做裁定。判斷一個股東的權利有沒有效並不是靠律師來判斷，應該是法院或者證監會。
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訴求和障礙
“我們的訴求非常簡單，只想合法合規的把提案拿到股東大會上去表決。”對於為何選擇此時提案改組董事會，新潮能源非獨立董事候選人傅斌對媒體表示。
不過，傅斌看似簡單的訴求面臨一系列阻礙。
4月18日，新潮能源的部分股東在北京世紀金源大飯店召開了一場記者發佈會，就4月16日新潮能有發佈的股東大會臨時提案公告做出回覆稱：“新潮能源涉嫌篡改提案主體，該提案公告存在諸多不實之處且違反法律法規”。
據悉，新潮能源股東委託代理人律師就股東提案的最新進展告訴媒體稱，4月16號，上述5家股東(合計股權佔比9.96%，)向新潮能源提交了關於2019年年度股東大會的新增臨時提案，主要通過現場公證、郵寄、以及電子郵件的公證送達給上市公司，但該提案被新潮能源拒收。同時，在現場公證完成後，新潮能源有員工對公證員進行威脅，要求公證員不予進行出證。而且，新潮能源當晚發佈了收到提案的相關公告，但對於股東的提案內容進行了篡改。
值得注意的是，這一事件已引發監管層的關注。
4月19日，新潮能源公告稱，已收到上海證券交易所監管工作函。根據《公司法》《上市公司股東大會規則》和你公司章程的相關規定，符合條件的股東可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人，臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。提案程序和提案內容等在形式上符合上述規定的，
召集人應當在收到提案2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容，不得無故設置障礙。2
財報繁榮背後
公開資料顯示，新潮能源是一家以石油及天然氣的勘探、開採及銷售為核心業務的能源企業，主要在美國德克薩斯州二疊紀盆地開展業務。
近日，新潮能源發佈了2019年年報顯示，實現營收60.70億元，同比增長26.97%；實現淨利潤10.78億元，同比增長79.37%。然而，看似靚麗的業績非但沒有推動股價上漲，反而創出了近6年來的新低。
傅斌稱，從財報上看，公司成長性很好，但都是表面性的。他進一步表示，財報顯示，新潮能源2019 年油氣產量大幅增加，其中石油產量為 15,462,592.2桶，同比增長19.48%，天然氣產量18,156,995.42千立方英尺，同比增長69.60%，這是合併報表顯示的數據，但最核心的油氣資產業務稅後利潤卻出現萎縮，包含公允價值變動損益胡淨利潤由2018年的19.59億元降至2019年的 11.46億元，降幅高達 41.50%；剔除公允價值變動損益的淨利潤2019年同比2018年僅增長7.7%；而油氣資產折耗成本同比增長43.33%，管理費用同比增長36.14%，平均每桶成本從2018年的34.64美元增長到2019年的每桶37.23美元。
傅斌表示，從2019年的財務報表的數據已經驗證了其在2018年的判斷，新潮能源主業即將喪失成長性，又沒有分紅，所以股價長期低迷。”
他認為，對公司未來發展更為危險的是證實儲量往下修正了439.44萬噸。新潮能源即將喪失成長性，又沒有分紅，估值往下走是必然的。”
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不能不變的內在邏輯
“公司已經到了不得不改變的時刻。”傅斌表示對媒體表示。
據傅斌透露，他們與新潮能源管理層的分歧自2018年9-10月開始出現，最主要的分歧是新潮能源戰略發展方向問題，他們認為頁岩油行業沒有前途，支撐不了新潮的估值，必須做出改變。
“時至今日，隨著油價的大幅下跌及經營業績出現增長乏力，越來越多的股東開始支持我們；涉及上市公司的戰略發展方向的重大決策，理應由全體股東在股東大會上進行投票表決；因此我們只想合法合規的把提案拿到股東大會上去表決。”傅斌表示。
此外，傅斌表示，新潮董事會這次提名新一屆董事、監事候選人，在公告中沒有說明是由哪些股東推薦的，應該是自己提名自己，代表不了大多數股東；再則現有公司核心管理層並不持有公司股票，管理混亂，激勵機制不準確，完全不能代表大多數股東的利益，可以說股價漲跌跟其沒有任何關係；我們這屆董事、監事候選人如果能成功當選，我們個人首先盡個人最大能力合法合規地長期增持公司股票，願意與所有股東共同成長，為公司股東創造價值。
形成良好制約規範的公司治理結構、大力發展業務，增厚上市公司利潤、強化分紅並進行董監高增持上市公司股權、明確發展計劃、實施方案，引入機構投資者，才能從根本上化解風險。
“新潮能源已經處於危機時刻，必須做出改變才有出路。”作為股東授權代表傅斌認為，只有改革才能發展，才能增厚業績，才能分紅，才能化解上市公司、股東及各金融機構的風險。”
公開資料顯示，傅斌先生為中國國籍，為1970年10月生人，曾經擔任中富證券營業部總經理，先後任職浙江正道車業常務副總經理、浙江弘瑞投資管理有限公司總監以及渤海國際信託證券市場部總經理等職位。
