華夏時報（chinatimes.net.cn）記者葉青 北京報道
近日，南通國盛智能科技集團股份有限公司（下稱“國盛智科”）在經歷了三輪問詢後，終於要迎來IPO大考。4月20日晚間，上交所網站顯示，科創板上市委員會定於4月28日下午13時召開上市委員會審議會議，審議國盛智能的首發事項。
值得關注的是，此次備考科創板並非國盛智科首度衝擊資本市場，根據證監會官網披露的消息顯示，早在2017年9月，國盛智科向證監會提交了IPO申報稿，擬在上交所主板上市，但2018年3月未能過會，2019年11月轉戰科創板繼續謀求上市。
不過，據公司最新披露的招股書顯示，國盛智科2018年被否的老問題仍存。此外，國盛智科實際控制人為潘衛國與衛小虎，系父子關係，合計持股比例高達87.94%，股權高度集中。
國盛智科本次IPO擬募資7.6億元用於中高檔數控機床生產項目（5.5億元）、數控機床研發中心項目（0.55億元）、補充流動資金（1.55億元）。
高毛利率存疑
天眼查顯示，國盛智科成立於1996年，主營數控機床和以機床設備為主的精密鈑焊產品和精密機床鑄件的研發、生產和銷售，是國內金屬切削類中高檔數控機床及智能自動化生產線提供商，業務流程覆蓋技術研發、方案設計、關鍵部件研製、軟件二次開發與優化、系統集成、安裝調試、售後技術支持等環節。
國盛智科本次擬募集資金7.6億元，用於中高檔數控機床生產項目、數控機床研發中心項目以及補充流動資金。該擬募集資金規模，相比較此前申報中小板IPO時的募資規模多1.55億元，也高於公司去年上交所主板IPO被否時的4.08億元募資額。
某會計師事務所內部人士劉賓對《華夏時報》記者表示，早在2017年該公司就向證監會遞交了IPO招股書，擬登陸上交所主板。
2018年證監會3月27日發佈的《第十七屆發審委2018年第52次會議審核結果公告》顯示，國盛智科首發申請被否。證監會網站信息顯示，發審委會議關於國盛智科提出詢問的主要問題是，數控機床綜合毛利率顯著高於同行業公司平均水平，尤其是高於海天精工的原因及合理性。可比公司2015年毛利率均顯著下降，而國盛智科2015年毛利率大幅提升的原因及合理性。
此外，發審委針對立式加工中心整機業務，2015年直銷毛利率低於經銷毛利率的原因及合理性；2017年臺州市黃岩寶鎂精密機械有限公司成為直銷第三大客戶的原因；台州市黃岩寶鎂精密機械有限公司、寧波盛斯機械有限公司均為2015年11月成立，2016年即成為發行人重要客戶的原因及合理性，是否存在為國盛智科分攤成本、承擔費用或利益轉移的情形等。
針對這個問題，國盛智科證券法務部相關人士對《華夏時報》記者表示，報告期內，公司毛利率一直維持在較高水平，技術創新、高端製造和經營信譽是發行人的重要經營優勢，也是主營業務毛利率維持較高水平的根本原因。與此同時，製造業比較發達的地區，客戶對數控機床的需求量比較大，而華東地區製造業發達，客戶需求量大，市場廣闊。2016年公司戰略部署決定在黃岩地區推廣銷售自主品牌數控機床，為集中精力推廣國盛品牌數控機床，不存在分攤成本、承擔費用或利益轉移的情形。
經歷首度IPO落敗的國盛智科，於2019年3月再度遞交了IPO申報稿，擬衝擊中小板，但2019年8月國盛智科二度IPO事項最終以撤單告終。
兩次衝刺IPO未果之後，國盛智科並未放棄資本化之路，此次轉向科創板IPO。然而，記者對比兩份招股書發現，國盛智科2018年被否的老問題依然存在。
最新公佈的招股書顯示，2016-2018年以及2019年上半年，國盛智科的數控機床業務毛利率分別為30.43%、28.59%、28.73%以及30.53%，而同期同行業上市公司海天精工、友佳國際、亞崴機電的毛利率平均值為27.81%、26.35%、24.86%以及25.8%。
對此，國盛智科在招股書中給出了“公司高檔產品佔比逐年上升”“具有較為明顯的成本控制能力和成本優勢”“有效控制並降低採購成本”三點解釋。
低端產能過剩高端產能不足
據瞭解，數控機床是一種裝有程序控制系統的自動化機床，能根據已編好的程序，使機床動作並加工零件，被稱為製造業的工作母機。
不過，金屬切削機床銷量自2014年達到頂峰後，便開始下降，2017-2019年下降速度明顯加快，合計下滑46.8%，下降趨勢至今仍在延續。金屬切削機床是數控機床中需求最大的品類。
業內人士表示，機床需求下滑與我國傳統工業的產能過剩密切相關。傳統工業企業素來是機床重要的需求和增長市場，如今國內鋼鐵、老式機械等傳統重工業產能過剩嚴重，對機床的需求開始萎縮，後者銷量自然也隨之下降。
另外，數控機床的重點應用領域——汽車與消費電子近年來銷量不景氣，也間接導致數控機床需求下降。2017年中國汽車銷量攀至2887.89萬輛的頂峰，隨後開始下滑，2019年同比下滑幅度達8.25%。作為消費電子行業最主要的產品，手機出貨量在2016年到達5.22億部，隨後2017年同比下滑11.69%，2018年下滑趨勢進一步擴大，同比下滑15.4%。
根據前瞻產業研究院的數據，目前高性能、高精密度的高檔數控機床的國產化率非常低，近年來僅在6%左右，高檔數控機床嚴重依靠進口。據海關總署統計，2018年我國進口機床數量增至1.4萬臺，以中高檔加工中心等為主，進口總額33.79億美元，單臺均價23.4萬美元，遠高於國內金屬切削機床市場均價的3.8萬美元。
此外，我國數控機床核心零部件自主供應能力也嚴重不足，國內80%以上的數控機床的數控系統使用國外數控系統，其中日本發那科的數控系統就佔據50%以上的市場份額。數控機床關鍵組成部分數控系統、電器元件、精密件全部源於外購；功能部件中工作臺、刀庫、機械手、齒輪頭等為外購，僅有少部分直角頭、工作臺、齒輪頭為內供。
記者翻看招股書發現，國盛智科的數控機床有多個核心零部件來源於外購，這或許是該業務毛利率較低的重要原因。國盛智科也因此被上交所質疑是否僅為數控機床的組裝企業。
據國盛智科的問詢回覆函顯示，其精密件主要向日本、德國等先進工業化國家和地區的專業廠商採購。針對五軸聯動等部分高檔機型配套的兩軸搖籃轉檯、兩軸擺頭、光柵尺、編碼器，需向德國、意大利等廠商採購；數控系統主要從發那科、西門子、三菱、海德漢等國際先進廠商採購，特別是五軸聯動等部分高檔機型配套的數控系統，國內尚無可替代產品。
然而，美國等發達國家近年來限制成員國向中國等國家出口武器裝備和尖端技術產品，從“巴統協議”到“瓦森納協定”，以及震驚國際的東芝事件。尤其是以五軸聯動數控機床為代表的高檔數控機床，其出口受到發達國家的嚴格管制。
業內人士表示，雖然截至目前國盛智科所需進口的核心零部件，美國等發達國家尚未明確禁止出口，但當前全球貿易摩擦風波尚未平息，若不加強自主生產能力，國盛智科等國內數控機床生產商依然存在核心零部件斷供的風險。
實控人父子持股近九成
據招股書顯示，公司實際控制人潘衛國、衛小虎父子在本次發行前合計持有公司87.94%的股權，處於絕對控股地位。據瞭解，潘衛國與衛小虎系父子關係。
其中，潘衛國直接持有國盛智科5824.85萬股，通過南通協眾間接持有208.67萬股，合計持有6033.51萬股，佔發行前總股本的60.94%，為國盛智科控股股東。
衛小虎直接持有國盛智科2485.94萬股，通過南通齊聚間接持有186.56萬股，合計持有2672.5萬股，佔發行前總股本的26.99%。
除此之外，潘衛國的多名親屬也間接持股國盛智科。具體來看，潘衛國胞妹衛紅燕通過南通協眾間接持有國盛智科0.3%股份；潘衛國胞弟衛保國通過南通齊聚間接持有國盛智科0.38%股份；衛紅燕丈夫李軍通過南通齊聚間接持有國盛智科0.22%股份；衛保國之子周衛飛通過南通協眾間接持有0.08%的股份。
經計算，潘衛國、衛小虎父子及其親屬合計持有國盛智科88.92%的股份。某律師事務所王軍律師對《華夏時報》記者表示，常規而言，公司實控人股權過於集中會引發證監會的重點關注。尤其是佔股接近於90%的實控人，在公司作出關鍵性決策時容易產生諸多不利影響。例如，實控人有可能利用絕對控制地位，通過行使表決權的方式，在公司經營決策、重要人事安排等進行不當控制，從而對公司其他股東的利益帶來損失的可能。
對此，國盛智科證券法務部相關人士對《華夏時報》記者表示，公司在內部控制建立過程中，充分考慮了行業特點和公司多年的管理經驗，保證了內部控制符合公司經營需要，對經營風險起到了有效控制作用，公司制訂內部控制制度以來，各項制度均得到有效執行，對公司加強管理、規範運作、提高經濟效益以及公司長遠發展起到了積極有效的作用。
其還表示，公司成立以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作，建立了健全的公司法人治理結構。公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間的親屬關係不屬於裙帶關係利益鏈。
責任編輯：呂方銳 主編：陳鋒
