（本文出自《民法總則》條文理解與實務指引，僅做學習之用）
第二條
民法調整平等主體的自然人、法人和非法人組織之間的人身關係和財產關係。
【條文主旨 】
本條是關於民法調整範圍的規定。
【新舊法條對比】
《中華人民共和國民法通則》（2009 修正）
第二條 【調整範圍】中華人民共和國民法調整平等主體的公民之間、法人之間、公民和法人之間的財產關係和人身關係。
【相關案例】
股份合作制企業職工向企業索要股權收益產生的糾紛，屬於民法調整的範圍——全卓慧訴煙臺華東電子技術研究所索要紅利糾紛案
案例要旨：根據股份合作制企業的基本特徵，職工具有雙重身份，一是企業的勞動者，二是企業的股東，故與單位形成兩種法律關係，即勞動合同關係和出資關係。職工基於出資關係向單位主張股權收益的，屬於民法調整的範圍，法院應予受理。
審理法院：山東省煙臺市中級人民法院
來源：《典型新型疑難案例評析》，鄒川寧主編，人民法院出版社，2005 年
全文：
全卓慧訴煙臺華東電子技術研究所索要紅利糾紛案
【案情介紹】
上訴人(原審原告)全卓慧。
被上訴人(原審被告)煙臺華東電子技術研究所。
1998 年 12 月，由煙臺港務局出資 25 萬元，煙臺港務局的 45名下崗職工(包括上訴人全卓慧)出資 75 萬元，成立了股份合作制企業被上訴人煙臺華東電子技術研究所。上訴人全卓慧認繳出資額為5000 元，成為擁有被上訴人 5000 股股份的股東和員工。1999 年，經被上訴人董事會研究決定，當年每股紅利為人民幣0.144 元，上訴人應分得紅利 720 元。被上訴人以上訴人嚴重違反勞動紀律、其營私舞弊的行為已嚴重危害被上訴人及全體股東的利益，根據其章程第 20 條第 1 款的規定，決定取消上訴人的股東資格，扣除其全部股份以彌補其給被上訴人造成的部分損失。
上訴人為索要紅利，於 2000 年 9 月 20 日訴至法院，要求被上訴人支付其 1999 年股份紅利 720 元。
【法院審判】
一審法院審理認為，被告是由煙臺港務局出資 25 萬元，由原告等 45 名職工共同出資 75 萬元成立的股份合作制企業，原告作為被告的員工之一，認繳了出資額為人民幣 5000 元，成為擁有被告 5000股股份的股東和員工。現雙方既未解除勞動關係，原告也未將股份讓與，故雙方紛爭的紅利 720 元主體不平等，不屬民事法律調整平等主體的財產權利範圍，本紛爭不應由人民法院管轄，而應由有關的行政機關主管。依據《中華人民共和國民法通則》第二條之規定，裁定駁回原告全卓慧的起訴。
上訴人全卓慧不服原審法院的裁定提起上訴，請求撤銷一審裁定。
二審法院經審理裁定：一、撤銷煙臺市芝罘區人民法院(2000)芝經初字第 1092 號民事裁定；二、指令煙臺市芝罘區人民法院對本案進行審理。
【法院評論】
本案雙方當事人爭執的焦點問題是：股份合作制企業的職工作為該企業的股東，向企業索要紅利糾紛，是否屬於人民法院受案範圍。要解決這一問題，就要弄清在股份合作制企業中，作為企業股東的上訴人與其所在企業之間存在何種法律關係。
一、上訴人與其所在企業存在著兩種不同的法律關係
股份合作制企業是指依法發起設立的、企業資本以企業職工股份為主構成，職工股東共同出資、共同勞動、民主管理、共擔風險，所有職工股東以其所持股份為限對企業承擔責任，企業以全部資產承擔責任的企業法人。股份合作制企業既不同於股份制企業，也不同於合作制企業和合夥企業，它是以勞動合作為基礎，吸收了一些股份制的作法，使勞動合作和資本合作有機結合，是我國合作經濟的新發展，也是社會主義市場經濟中集體經濟發展的一種新的組織形式。目前我國尚無一部專門調整和規範股份合作制企業的法律或法規，但從目前各地的改革實踐和法律原理來分析，股份合作制企業有以下特點：
1．股份合作制企業是獨立的企業法人。股份合作制企業必須符合民法通則規定的企業法人的必備條件，依法定程序設立，能夠獨立承擔法律責任。
2．股份合作制企業的股東主要是本企業的職工，原則上不吸收其他人入股。但是企業職工入股實行自願，應鼓勵和採取優惠辦法吸引職工投資入股，不得強行要求職工入股。
3．股份合作制企業依法設立董事會、監事會、經理等現代企業的管理機構，企業職工通過職工股東大會形式實行民主管理。股份合作制企業的職工股東大會既是企業的股東大會，又是企業的職工代表大會，是股份民主和勞動民主的適當結合，是企業職工參與企業民主管理最有效的形式。
4．股份合作制體現了勞動合作和資本合作的有機結合。在股份合作制企業中，職工既是企業的勞動者，又是企業的出資者，這種企業在合作制的基礎上吸收了股份制的做法，是促進生產力發展的公有制實現形式之一。
5．股份合作企業兼顧營利性和企業職工間的互助性。作為一種企業，它是以營利最大化為目的，但營利性不是其追求的惟一目標，企業職工間的互助性是推動這一新型經濟組織形式發展的直接原因；企業在取得適當營利的同時，始終將提高勞動者的業務素質、互助一定範圍的利益群體、滿足職工對物質和精神生活的更高層的需要作為又一重要目標。
6．在勞動分配方式上，股份合作制企業實行按資分配和按勞分配相結合。股份合作制企業的職工既是股東又是勞動者，所以其取得收入的途徑有兩種，一是工資收入，實行按勞分配，多勞多得；二是資本分紅，按其入股多少決定，從稅後企業利潤中取得，同股同酬。
在股份合作制企業中，實行入股自願、股權平等、利益共享、風險共擔的原則，實行的是勞動合作與資本合作相結合的一種新型的公有經濟性質的勞動群眾自願組合的經濟組織形式。在勞動合作中，職工共同勞動，共同佔有和使用生產資料，實行民主管理，職工享有平等的權利，按勞分配與按股分紅相結合，企業決策體現多數職工的意願，職工作為勞動者，與企業形成一種管理與被管理的關係。在資本合作中，採取了股份的形式，分為職工個人股、職工集體股和法人股等，職工個人股是職工以自己的合法財產向本企業投資所形成的股份，而成為企業的股東；職工集體股是指企業勞動者集體共同共有的財產折股形成的股份。法人股是指本企業以外的其他具有法人資格的組織投資入股形成的股份。
根據股份合作制企業的基本特徵，本案中的上訴人在企業中具有雙重身份，一個是企業的勞動者，即企業的職工，一個是企業的出資人，即企業的股東。對此，形成兩種法律關係，一是作為企業的職工，其與所在企業之間形成勞動合同關係，二是作為企業的股東，其與企業之間形成出資關係。這是兩個不同性質的法律關係，前一個是不平等主體之間的關係，後一個則是平等
主體之間的關係。在勞動合同關係中，上訴人作為企業的職工與企業的關係是管理與被管理的不平等主體之間的關係，違反了勞動法和企業規章制度的規定，應受到依據勞動法和企業規章制度的制裁和處理。但是，在出資關係中，上訴人作為股東，與企業處於平等主體之間的關係，股東以職工身份觸犯了勞動法和企業規章制度的規定，並不必然影響其股東本身所享有的財產權益。只要股東依法應當享有股東的盈餘分配權，該權利即應依法予以保護。以企業的股東違反企業的勞動紀律，而剝奪其享有的股東權及股利分配權是不符合民法等法律的有關規定的。二、上訴人對企業所享有的股東權和股東收益權應受法律保護
在股份合作制企業中，在自願的基礎上，鼓勵企業職工人人投資入股，也允許少數職工暫時不入股，原則上不吸收本企業以外的個人入股，職工離開企業時其股份不能帶走，必須在企業內部轉讓。對於職工以自己合法財產向本企業投資所形成的股份，按照誰投資誰享有產權的原則，出資人在企業中的投資以及投資收益所形成的所有者權益歸出資人所有。禁止任何單位和個人以任何形式或藉口平調、侵佔、無償使用股份合作企業的資金、設備、產品、勞力等。
本案中，上訴人請求被上訴人支付給其應得的紅利 720 元，屬於上訴人對企業所享有的股東權和股東財產權益。《中華人民共和國民法通則》第七十五條第二款規定“公民的合法財產受法律保護，禁止任何組織或者個人侵佔、哄搶、破壞或者非法查封、扣押、凍結、沒收”；1991 年 9 月 9 日國務院頒佈的《中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例》第 40 條規定“職工股金，歸職工個人所有”，第 41 條規定“集體企業外的單位和個人的投資，歸投資者所有”；《中華人民共和國公司法》第四條第一款規定“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利”。根據上述規定精神，無論是企業的職工或其以外的個人，他們個人的投資均屬投資者所有，並受法律保護，非經法定程序不得查封、扣押、凍結、沒收，亦不能以其違反勞動紀律應受勞動法和企業規章制度的制裁而剝奪股東的股東權及股東收益權。上訴人的紅利分配請求權屬於上訴人的股東收益權，在上訴人的此項權利受到侵害時，上訴人有權向侵害者即本案的被上訴人主張權利，對其要求分配紅利的請求，法院應予支持。被上訴人以上訴人違反企業的勞動紀律和規章制度，而剝奪其紅利分配權為抗辯理由，與本案上訴人的訴訟請求並非基於同一法律關係，不能成立；對上訴人違反勞動紀律的行為，被上訴人可依據《中華人民共和國勞動法》和企業的規章制度對其予以處理。
在審判實踐中，關於股份合作制企業的股東代表大會是否有權凍結股東的股息、紅利的問題，已有判例。1997 年 8 月 11 日上海市松江縣人民法院在審理原告毛申甫訴被告上海畜禽中心獸藥廠依股東代表大會決議凍結其應得股息、紅利要求發還一案中，判決被告償付原告應得的紅利、股息。這說明對該類糾紛人民法院已經受理過。另外，最高人民法院在制定的《民事案件案由規定(試行)》第二部分“權屬、侵權及不當得利、無因管理糾紛案由”的“股東權糾紛”中規定了“公司盈餘分配權糾紛”和“公司決議侵害股東權糾紛”等案由，這些規定也說明，關於作為企業股東的職工，請求企業償付股息、紅利等糾紛案件，人民法院應當予以受理。這表明股東在出資關係中，與企業是處於平等主體的民事關係地位的，股東在公司中享有的股東權益，不應受其與企業之間管理與被管理的勞動合同關係的約束或影響。
一審法院對本案的審理混淆了上訴人與企業之間的出資關係及其與企業之間的勞動合同關係，以雙方為不平等的主體、不屬於民事法律調整平等主體的財產關係而駁回上訴人的起訴不當，該案應進入實體審理，對上訴人的股東權益應依法審理，對依法應當享有的股東收益權，應當依法予以保護，故二審法院作出了將該案發回重審的處理決定是正確的。
【相關觀點】
1. 民法 調整的對象中對 “ 平等主體 ” 的理解
平等主體，要求兩個以上民事主體在民事活動中的地位是平等的，在從事這種活動時有自己獨立的意志自由。地位平等，強調任何一方都不得凌駕於另一方之上，把自己的意志強加於另一方，即使他們之間存在著行政隸屬關係、尊卑血親關係、經濟實力強弱關係等，都不能改變他們在民事活動中的平等地位。意志自由，強調民事主體在民事活動中是自願的，既可以不受非正當行使的國家權力的干預，也可以不受來自其他民事主體的非法干預。
本法規定的平等主體，是指這些主體在設立、變更、終止民事法律關係時，相互之間不是一方領導另一方，或者一方服從另一方，而是相互之間沒有領導和服從關係而言的。在社會生活中，公民或者法人總是處在兩種社會關係中，或者是處於領導和服從的關係中，或者是處於平等關係中。比如公民或者法人，當他處於行政關係之中時，它與行政領導人或者行政領導機關形成的是服從與命令的關係；當他處於民事關係之中時，他與對方形成的是彼此平等的關係。在民事關係中，民法不承認任何一方當事人領導對方當事人，任何一方當事人不得命令對方當事人，即不承認民事關係中任何一方當事人享有任何特權，而且堅決反對任何一方當事人憑藉某種權力，強制對方當事人服從自己。任何個人，不論其在行政關係中是不是領導人，在民事關係中都是一個普通的人；任何組織，不論其在行政關係中是否是領導機關，在民事關係中都是一個普通的法人。比如，國內貿易部是國家行政領導機關，它在行使行政領導權力時，可以向其所屬的一切組織發佈指示、命令等；但在民事關係中，它則沒有這個權力。比如它要到某百貨公司購買物品，在這個買賣關係中，它所處的地位和該百貨公司是平等的。它不是，而且也不允許以領導機關的資格在這個買賣關係中行使領導權；它不能，而且也不允許以領導機關的資格在這個買賣關係中享有特權，僅僅是，也只能是以一個普通的法人身份與百貨公司建立買賣合同關係，享有自己的民事權利，承擔自己的民事義務，沒有任何特權。平等主體之間在建立民事法律關係的時候，不得破壞國家經濟計劃。國家指令性計劃，當事人必須執行。基於計劃這一原因而產生的經濟關係並不都是民事關係，比如依計劃所進行的財政撥款等經濟關係，就不是民事關係；而依計劃並通過商品貨幣關係形成的商品經濟關係，比如依計劃所訂立的合同關係，則是民事關係。合同關係雙方當事人在法律上沒有隸屬關係，而是處於平等地位。當事人之間在經濟利益上是等價有償的。雙方當事人執行國家計劃和雙方當事人依照合同相互承擔權利義務是兩個不同的範疇。計劃只是訂立合同的原因和依據，至於合同關係本身仍是在計劃關係之外獨立存在的民事關係，合同雙方當事人間的權利義務關係的發生，是由於合同的訂立而不是直接由於計劃的規定。指令性計劃對雙方當事人都有約束力，執行計劃是雙方當事人對國家的義務。任何一方當事人不能因計劃而獲得什麼特權。服從和執行國家計劃是一個行政問題，依計劃訂立合同而形成的權利義務關係是民事問題。不執行國家計劃，要承擔行政責任；不執行合同，要承擔民事責任。民法正是通過調整平等主體之間的財產關係和人身關係而發揮自己的作用的。就調整財產關係和人身關係的法律手段來說，除憲法規定外，不外兩種：一是民事法律手段；一是行政法律手段。至於刑事法律手段，不是一般意義上的調整手段，而是懲罰和保護手段。所謂法律調整，是指法律對某種社會關係及當事人的地位加以規定，並確定這種社會關係中當事人的權利和義務，平等主體的公民之間、法人之間、公民與法人之間的財產關係和人身關係之所以由民法來調整，正是由這種關係的性質、內容和特點決定的。
2. 對平等主體之間的 “ 財產關係 ” 的 理解
財產關係指具有經濟內容的社會關係，即人們在社會生活和生產中，因對財產的佔有、支配和交換、分配而發生的社會關係。簡單說，財產關係是一種經濟關係。按照馬克思關於財產關係“只是生產關係的法律用語”的論述，也可以說，財產關係就是經濟關係的法律用語。財產關係是一種物質的社會關係。一定社會的財產關係，是不以人的意志而客觀存在的。當這些財產關係(經濟關係)經法律確認和調整後，即形成財產所有權、債權等法律關係和法律制度。法律關係體現著統治階級的意志和當事人的意志，所以稱為思想社會關係。
財產關係分為兩大類型：(1)具有行政隸屬性質的縱向財產關係，即國家財政、稅收、勞動和其他必須以行政手段調整的財產關係，凡屬於具有行政隸屬性質的縱向經濟關係，不屬於民法調整的範圍。(2)不具有行政隸屬性質的橫向財產關係，即平等主體之間的財產關係，具體指財產所有、財產流轉、財產繼承等橫向的經濟關係。平等主體間的財產關係屬於民法調整的範圍。受民法調整的這種橫向經濟關係的最本質的特點是：①雙方當事人沒有隸屬關係，處於平等地位；②這種財產關係的產生、變更和消滅是自願的；③在這種關係中，除繼承、贈與等少數關係外，就一般情況來說，當事人之間在經濟利益上是等價有償的；④這種財產關係中當事人的權利義務是對等的；⑤對這種財產關係中當事人的權利和義務的保護是平等的。
3. 對平等主體之間的 “ 人身關係 ” 的 理解
人身關係是指基於權利的人格和身份而產生的，不具有直接經濟內容的社會關係。因此，又稱人身非財產關係，如基於人的生命健康、姓名、肖像、榮譽、名譽、著作、發明等而發生的社會關係。這些關係在民法上則表現為生命健康權、姓名權、名譽權、榮譽權、著作權、發明權等。人身關係分為兩大類型：(1)政治性的和隸屬性的人身關係。有政治性的人身關係，如選舉與被選舉關係；有隸屬性的人身關係，如國家機關內部處長與科長之間的關係等等，這類關係均不由民法調整。(2)不具有政治性和隸屬性質的平等主體間的人身關係。前面列舉的生命健康、姓名、肖像等人身關係都不具有政治性和隸屬性質，這類關係由民法調整。
民法調整的人身關係是指平等主體之間的人身關係。平等主體之間的人身關係不具有政治性質和行政隸屬性質，相互之間沒有依賴關係的基礎，並且是不可剝奪的。它包括兩個方面的內容：一是人格權關係；二是身份權關係。
（1）人格權關係
人格權關係，指與每一個民事主體的人格尊嚴相聯繫而產生的權利關係。人格權是法律賦予公民和法人直接享有的、作為民事權利主體的資格不受侵犯的權利。主要包括公民的生命權、健康權、姓名權、名譽權、榮譽權、肖像權、婚姻自主權等和法人的名稱權、名譽權、榮譽權等。公民一出生即依法獲得人格權；法人依法成立即取得人格權。
（2）身份權關係
身份權關係，指與公民或法人特定的身份相聯繫而產生的權利關係，身份權是法律賦予具有特定身份利益的公民或者法人對他的身份利益的排他性的獨佔權利，包括著作權、發明權、發現權、專利權、商標權等。例如，某人寫了一部作品，他就是該作品的作者，就享有該作品的著作權。該作品的著作權只與作者這種特定的身份相聯繫，不是該作品的作者，不能享有該作品的著作權。同樣，發明權、發現權分別屬於發明者、發現者享有，這些權利分別與發明者、發現者的身份相聯繫。此外，公民還有夫妻、父母子女間的相互權利和義務。
平等主體間的人身關係具有以下特點：
（1）人身權與權利主體的人身不能分離，離開權利主體的人身，就無這種權利。
（2）人身權沒有直接的經濟內容，不能用金錢來評價它的價值。
（3）人身權與財產關係又有直接或者間接的聯繫，可以成為發生財產關係的前提。它的改變或者遭到侵犯，可能有使受害人在財產上遭受損失的後果，影響受害人的經濟利益。
（4）人身權不能轉讓、繼承。
本法專節規定人身權，並具體揭示了各項人身權利的內容，把人身關係作為我國民法調整對象的一個重要方面，首先表明了在我國社會主義制度下，人民是社會主義國家的主人，人與人之間是真正平等的關係，人格尊嚴和身份利益具有完全的、獨立的社會價值和法律價值，決不允許非法侵犯公民和法人的人身權利，以保證人民群眾當家作主的權利。這是總結了我國曆史發展中的深刻的教訓之後得出的必然結論。
同時，民法加強對平等主體之間的人身關係的調整，也是發展社會主義商品經濟的客觀要求，甚至可以說是發展社會主義商品經濟的必備要素。在社會主義商品經濟條件下，平等主體之間存在著以貨幣為媒介的生產和消費上的全面依賴性，但是，人們之間的人身依賴關係都被消滅了。如果人身上存在依附關係，也不會有商品交換者經濟地位的平等和真正的等價交換，就不會有正常的商品經濟發展的主體條件。
——以上觀點均摘自《民法通則及配套規定新釋新解（上）》，唐德華、高聖平主編，人民法院出版社 2003 年 9 月第 2 版
