證券代碼：002069 證券簡稱：獐子島 公告編號：2020-29
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、概述
經獐子島集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“獐子島”）第七屆董事會第十二次會議、2020年第二次臨時股東大會審議通過，公司將大連獐子島中央冷藏物流有限公司（以下簡稱“中央冷藏”）75%股權轉讓給普冷國際物流（上海）有限公司（以下簡稱“普冷公司”），同時，公司收購中央魚類株式會社持有的中央冷藏5.625%股權，以及株式會社HOHSUI持有的中央冷藏5.625%股權，上述交易完成後（以下簡稱“股權轉讓交易”），公司將持有中央冷藏25%股權，中央冷藏將成為公司的參股子公司。
截至目前，股權轉讓交易仍在進行中，尚未完成。截至2019年12月31日，公司向中央冷藏提供借款金額合計為7,150萬元（以下簡稱“獐子島借款”）。根據《股權轉讓協議》約定：“轉讓日後的三十（30）日內，普冷公司或其指定方（包括普冷公司的合作銀行 ）應向目標公司提供獐子島借款金額75%的借款，由目標公司等額用於清償獐子島借款，且目標公司應向賣方一併支付該等75%獐子島借款所對應的以目標公司實際用款天數所計算的利息。為免疑義，就剩餘部分獐子島借款，賣方應與目標公司簽署補充協議，明確其借款條件(包括但不限於利率、期限)與普冷借款一致。”
根據協議約定，公司需按25%持股比例保留上述獐子島借款，金額為1,787.5萬元；同時，普冷公司（或其指定方）需按75%持股比例向中央冷藏提供金額為5,362.5萬元的借款。
鑑於上述，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，待中央冷藏股權轉讓交易完成後，公司保留的借款將構成公司對參股子公司中央冷藏的財務資助，且公司高級總監唐豔女士過去十二個月內曾擔任公司冷鏈物流業務群執行總裁，公司擬委派唐豔女士為中央冷藏董事，公司將與中央冷藏構成關聯方，上述財務資助將構成關聯交易。
公司於2020年4月21日召開的第七屆董事會第十三次會議審議通過了《關於向參股公司提供借款暨關聯交易的議案》，同意公司在股權轉讓交易完成後，繼續按《股權轉讓協議》約定保留向中央冷藏提供1,787.5萬元借款，借款期限為自公司收到中央冷藏償還的75%獐子島借款本息之日起，至2021年 6月30日（中央冷藏有權在借款期限屆滿前提前清償全部或部分借款並按照實際用款天數支付借款利息，且不承擔任何違約責任）。利率為公司對外融資成本加相關利息稅，即年利率6.08%。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等規定，上述借款暨關聯交易事項在董事會審批權限範圍內，無需經股東大會的批准。
董事會授權公司經營管理層簽署本次交易的相關協議，並辦理相關手續事宜。
二、中央冷藏基本情況
1、公司名稱：大連獐子島中央冷藏物流有限公司
2、統一社會信用代碼：9121024258805333XF
3、法定代表人：吳厚剛（待變更）
4、註冊資本：19,680萬元人民幣
5、公司類型：有限責任公司(中外合資)
7、註冊地：遼寧省大連保稅區物流園區振港路3-1、3-2、3-3、3-4號
8、經營範圍： 國際貨物運輸代理（含報關、報驗、報檢）；倉儲（不含危險貨物倉儲）；國際貿易、轉口貿易；冷藏食品研發；諮詢服務；水產品、鮮凍畜產品、農副產品銷售；水產品加工。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
9、股東：獐子島集團股份有限公司持有88.75%股權，中央魚類株式會社持有5.625%股權，株式會社HOHSUI持有5.625%股權。（待變更為：普冷公司持有75%股權，獐子島持有25%股權）
10、財務指標：
單位：萬元
11、關聯關係：待股權轉讓交易完成後，公司將持有中央冷藏25%股權，中央冷藏將成為公司的參股子公司。公司高級總監唐豔女士過去十二個月內曾擔任公司冷鏈物流業務群執行總裁，中央冷藏擬聘任唐豔女士為董事，公司與中央冷藏的關聯關係屬於《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（三）款規定的情形。中央冷藏其他股東普冷公司與本公司及公司大股東、實際控制人不存在任何關聯關係。
12、經在最高人民法院網查詢沒有被列入“失信被執行人”。
三、本次借款風險防範措施
本次將產生的財務資助事項是由於公司轉讓中央冷藏股權而導致公司合併報表範圍內控股子公司變為參股公司，公司按協議約定對其原結存的內部往來借款按剩餘持股比例予以保留，從而構成財務資助。中央冷藏其他股東普冷公司按其持股比例為中央冷藏提供同等條件的財務資助。本次提供借款將有利於中央冷藏業務穩定與發展，符合公司和股東整體利益。公司作為中央冷藏股東能夠繼續監督中央冷藏的借款使用情況，及時瞭解中央冷藏償債能力。本次財務資助的風險處於可控制範圍內，不會對公司的日常經營產生重大影響。
四、董事會意見
本次將產生的財務資助事項是由於公司轉讓中央冷藏股權而導致公司合併報表範圍內控股子公司變為參股公司，公司按協議約定對其原結存的內部往來借款按剩餘持股比例予以保留，從而構成財務資助。中央冷藏其他股東普冷公司按其持股比例為中央冷藏提供同等條件的財務資助。本次財務資助暨關聯交易符合相關法律法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，決策程序合法、有效。建議公司積極跟蹤被資助對象日常生產經營，密切關注其生產經營、資金用途、資產負債率等方面的變化情況，控制資金風險，確保公司資金安全。
五、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見
在本次董事會召開前，公司已向獨立董事提供了相關資料並進行了情況說明，已徵得獨立董事的書面認可。
公司獨立董事對本次借款暨關聯交易事項發表意見如下：
此次財務資助事項是公司履行股權轉讓協議約定，有利於中央冷藏業務穩定與發展的舉措，符合公司和股東的整體利益，向其提供借款具有必要性。
本次借款符合《公司法》、《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等相關規定，風險可控，不存在損害公司和中小股東利益的情形，不會對公司的生產經營造成不利影響。本次向中央冷藏提供借款的關聯交易公平、合理，表決程序合法有效。因此，我們一致同意公司本次提供借款暨關聯交易事項。
六、累計對外財務資助情況
截至本公告日的12個月內，公司累計對外財務資助金額為1,787.5萬元（即本次借款），佔公司最近一期經審計淨資產的4.64%。
特此公告
獐子島集團股份有限公司董事會
2020年4月22日
