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面對長袖善舞的投資方，初出茅廬的創業者如何才能在與資本的博弈中避開陷阱，牢牢掌握公司的控制權，不妨深諳以下三招“制敵術”。
控制董事會
公司架構中，董事會與股東會是兩個相對獨立的機構。
董事會主要負責公司事務的執行，依據法律規定和公司章程行使日常經營決策的職權，如執行股東會的決議，決定公司的經營計劃和投資方案，制訂公司的年度財務預算方案、決算方案，決定公司內部管理機構的設置。
決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項，制定公司的基本管理制度等。
股東會往往無權直接干預董事會依據法律和公司章程行使日常經營決策的權力，特別是在初創企業中，很少通過股東會的控制權來參與公司日常經營，一般情況下，公司的日常經營都由董事會決定。
因此，如果能控制董事會，也就控制了公司的實際經營管理權。
實踐中，主要通過在章程中約定一些限制性條款來控制董事會。
1.辭退必須合理條款
在章程中設置辭退條款，增加更換董事的難度。
例如，中青旅在章程中規定:董事由股東大會選舉或更換，任期三年。
董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務，除法定事由或本章程另有約定外，股東(不含原提名股東)不得提出罷免或撤換現任董事的議案。
如非原提名股東強行提出罷免或更換現任董事的提案，則公司董事會或監市會有權拒絕其召開臨時股東大會的請求，如上述提案在股東大會召開十日前提出，則公司董事會有權拒絕將其提案提交股東大會審議。
如該等股東自行召集和主持股東大會的，公司董事會或監事會有權以公司名義向公司所在地人民法院提起確認其召集行為及股東大會決議無效的訴訟，在人民法院依法對其召集行為及股東大會決議效力做出生效認定之前，公司董事會、監事會及高級管理管理人員有權不執行其股東大會決議。
2.分期分級董事會制度
在公司章程中規定董事的更換每年只能改選1/4或1/3等，這樣即使投資方已取得了足量的股權，也無法對董事會做出實質性改組，難以獲得對董事會的控制權。
例如，中國寶安章程規定:在每屆董事局任期內，每年更換的董事不得超過全部董事人數的1/4,如因董事辭職、或因董事違反法律、行政法規及本章程的規定被解除職務的，則不受該1/4限制。
董事局換屆時，董事候選人的提名，由上屆董事局提出，每屆更換董事人數(包括獨立董事)不得超過董事局構成總人數的1/2。
為防止投資人在獲得控股地位後通過修改公司章程廢除分期分級董事會制度，公司章程還可設置特定的絕對多數條款，規定必須有一定比例(如1/3或過半數)股東出席股東大會且取得出席會議的絕對多數(如3/4)股東同意才能修改關於分期分級董事會制度。
3.限制董事資格條款
限制董事資格條款是指在公司章程中規定公司董事的任職條件，非具備某些特定積極條件者不得擔任公司董事，具備某些消極特定情節者也不得進入公司董事會。
通過這些條款增加投資方選送合適人選出任公司董事的難度。
實踐中，可以具體對股東提名董事的權限、提名人數、董事會人選產生等方面來設計限制董事資格的條款。
如規定“董事長必須從任職連續三年以上的執行董事中產生”，或規定“公司董事長應由任職滿二屆的董事擔任，副董事長由任職滿一屆的董事擔任”等。
例如，中技控股章程規定:在公司發生惡意收購的情況下，為保證公司及股東的整體利益以及公司經營的穩定性，收購方及其一致行動人提名的董事候選人應當具有至少五年以上與公司主營業務相同的業務管理經驗，以及與其股履行董事職責相適應的專業能力和知識水平。
4.限制董事產生條款
董事一般由股東會投票選舉、股東委派、或者董事會提名產生，甚至還可以公開召集候選人。其中董事會提名最常見，創始人不妨將對自己有利的提名方式寫入章程。
例如，阿里巴巴章程規定阿里巴巴合夥人在集團上市後將擁有獨家提名多數董事會成員的權利，但董事提名候選人，必須在一年一度的股東大會上獲得大部分票數的支持，方可成為董事成員。
而根據馬雲、蔡崇信、軟銀和雅虎達成的一致行動協議，在未來的股東會上，軟銀和雅虎要支持阿里巴巴合夥人提名的董事候選人，以此保證馬雲團隊對董事會的控制力。
再如，萬科章程規定:非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續180個交易日單獨或合計持有公司發行在外有表決權股份總數3%以上的股東提出。
此規定增大了外部資本想控制董事會的難度，有利於維持創始團隊對企業的實際掌控力。
AB股制度
融資過程中，AB股制度是防止控制權旁落的一種有效策略。鑑於AB股制度的概念在3.4.3小節中做過介紹，此處不再重述，希望通過以下案例，讓讀者瞭解控制權把握的精妙之處。
谷歌曾使用AB股制度確保創始人對公司的控制權，谷歌在2004年上市前引入AB股制度，將公司股份分為A、B兩類同價不同權股票，兩位創始人拉里·佩奇(LarryPage) 和謝爾蓋·布林(SergeyBrin)獲分配B股，其他公眾股東則獲分配A股。
A股每股對應1票投票權，B股每股對應10票投票權。谷歌創始人及行政總裁持有幾乎全部B股，實際共持有70%以上投票權，確保了兩位創始人能以較少的持股擁有過半的投票權，從而控制大局。
2014年4月，谷歌又通過了一項“一拆二” 拆股計劃，旨在通過新發行沒有投票權的C類股票，解決創始人失去對公司的控制權的問題。
由於谷歌持續發放每股一票投票權的A類股票來獎勵員工和收購公司，兩位創始人的投票權有所下降，因此，谷歌以A類股票的數量為基準，設置了沒有投票權的C類股票，並用他們來獎勵員工和籌資收購，以此抑制創始人投票權稀釋的問題。
舉例說明，假如你有200股A類股票(每股一票投票權)，那你就有200票投票權。拆股後，你將擁有200股A類股票和200股C類股票。
A類股票仍將是每股一票投票權，C類股票則沒有投票權，因此你的投票權不變。每股10票投票權的B類股票同理。
鑑於未來谷歌發放A類股票的可能性將大大降低，這一計劃可以緩解由於股票或期權補償導致的創始人控制力下降。
百度也曾採用這種方式穩固控制權。百度將在美國股市新發行股票稱作A類股票，每股代表1票表決權，而創始人股份為B類股票，即原始股，其表決權為每1股10票。
所有在公司上市前股東們持有的股份均為原始股，一旦原始股出售，即從B類股轉為A類股，其表決權立即下降10倍。通過這樣的設計保證百度管理層對企業的控制。
為了掌握控制權，“隨手即拍、閱後即焚”照片分享應用Snapchat的開發商Snap在以往科技公司常用的A、B股二層股權結構的基礎上創造了A、B、C股三層股權架構。
Snap近日向美國證券交易委員會(SEC)提交了招股說明，從公佈的信息來看，Snap的股票由普通A類股票、普通B類股票和普通c類股票構成。
A類股票不享有投票權；B類股票每股有1個投票權，可以轉化為A股；C類股票每股有10個投票權，可以轉化為B股。B類普通股和C類普通股的持有人將針對所以提交給董事會的事項共同投票。
Snap創始人埃文·斯皮格爾(EvanSpiegel)和聯合創始人、首席技術官RobertMurphy持有100%的C類股票，合計掌握總投票權的88.6%。
也就是說兩位創始人將牢牢把控公司的話語權；同時，為了避免稀釋控制權，Snap首次IPO發行的還是沒有投票權的A類股票。
融資中，創始團隊不妨考慮多層股權制度，外部資本持有低投票權的股份，創始團隊持有高投票權的股份，以此把握對企業的控制權。
管理層收購
“管理層收購”指公司的管理者與經理層利用借貸或自有資本對公司的股份進行購買，以實現對公司所有權結構、控制權結構和資產結構的改變，實現管理者以所有者和經營者合一的身份主導重組公司的一種收購行為。
初創企業待成長起來後，往往可以藉助管理層收購重獲公司的控制權。
2009年底，新浪CFO餘正均、COO杜紅、總編輯陳彤、無線業務總經理王高飛、產品事業部總經理彭少彬以及CEO曹國偉，共同出資在英屬維爾金群島註冊了新浪投資控股公司，以每股32.14美元的價格，購買新浪約560萬普通股，由此在新浪持股比例達到9.41%，成為新浪第一大股東。
由此，加強了管理層對於公司的控制權，使得其他覬覦新浪控制權的玩家較難從資本層面入侵。
2012年9月，阿里巴巴宣佈對雅虎76億美金的股份回購計劃全部完成。阿里巴巴集團以63億美金現金及價值8億美金的阿里巴巴集團優先股，回購雅虎手中持有阿里巴巴集團股份的50%。
同時，雙方約定在未來公司上市時，阿里巴巴集團有權優先購買雅虎剩餘持有股份的50%。作為交易的一部分，雅虎承諾將放棄委任第二名董事會成員的權利，同時也放棄了一系列對阿里巴巴集團戰略和經營決策相關的否決權。
通過此次管理層收購，阿里巴巴集團董事會中，軟銀和雅虎的投票權之和將降至50%以下，保證阿里巴巴團隊獲得絕對多數投票權，從而確保管理層對阿里巴巴集團的控制權。
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