合同小知識3、公司股東是實際出資人還是名義出資人？

公司股東是實際出資人還是名義出資人？

問：劉大某系退休高幹，2010年4月受張三、李四等6人之約各出資100萬元設立某餐飲服務有限公司，因不願使自己名字出現在公司股東名冊上，遂與其弟劉二協商簽約由劉大出資、借用劉二名義登記為公司股東。2012年6月，公司股東在收回投資成本後分紅，劉二主張其為公司股東，要求分紅，劉大不允。問劉二的請求能否獲得法院支持？

答：根據《公司法解釋（二）》第25條第一款和第三款規定，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無《合同法》第52條規定的無效情形的，法院應當認定該合同有效。可見，只有在名義出資人與實際出資人合意的情況下，才會發生實際出資人和名義出資人之間權利義務關係及名義股東變動的情況。具體到本案，劉大與劉二之出資協議並無違反《合同法》第52條規定的無效情形，應屬有效合同，劉大仍是實際出資人，劉二隻是名義股東。由於兩人並沒有達成權利義務變動的合意，故公司的實際出資人仍為劉大，法院不會支持劉二要求公司支付紅利的訴訟請求。