长期以来，人们将储蓄存款视为最稳妥的理财方式之一。殊不知，储户的银行存款被不法分子通过内外勾结等方式诈骗或挪用而致存款“打水漂”的情形屡见不鲜。遇到这种情况，储户应如何维权？能否要求银行对存款损失承担全部责任？
本期案例，是我们团队代理储户以诉讼方式进行维权的案件。在诉讼过程中，双方争点很多，且有些观点在司法实务中也颇有争议。目前，该案已顺利办结。下文，我们将予以分享，希望对您有所启发。
案情简介
一、2009年7月，投资公司（化名）在工行某支行处开立一般结算账户，由银行客户经理李刚（化名）具体办理开户业务。为了挪用涉案账户的资金，李刚在给投资公司办理开户时，勾结外人刘强（化名）私刻该公司的公章并且私自开立了“U盾”网银。
二、账户开立后，投资公司共办理12笔业务，先后转入该账户6000万元。但是李刘二人却一直暗中利用网银挪用账户内资金，并定期向投资公司提供伪造的银行对账单。
三、2013年6月，投资公司申请注销账户。截止至注销时，除去投资公司前期已支取金额，涉案账户余额应为3900万元，但事实上该账户内资金已被李刘二人全部挪用。为避免事情败露，李刘二人凑集资金补足了余额。后投资公司将账户余额3900万元转入农行账户，并注销工行账户。
四、2014年8月，投资公司存入农行的3900万元被宿迁市司法机关认定为李刚、刘强犯罪团伙诈骗所得。2017年11月，宿迁中院依据生效的刑事判决书，将投资公司的3900万元退还给诈骗案受害人。
五、2017年底，投资公司将工行某支行诉至法院，请求赔偿3900万元存款及利息损失。经审理，法院最终支持了投资公司的全部诉请。
核心问题
本案在诉讼审理过程中，争议双方在事实认定、证据效力和法律适用等方面存在诸多分歧，经过分析研究，我们认为本案的核心问题在于：
一、本案应当定性为储蓄存款合同纠纷还是以存单为表现形式的借贷纠纷？
二、能否要求银行对储户的损失承担全部责任？
代理要点
针对本案核心问题，我们重点就以下两个要点进行分析论证：
一、本案为储蓄存款合同纠纷，而非以存单为表现形式的借贷纠纷。
投资公司和工行某支行之间建立的是储蓄存款合同关系，开户是建立储蓄存款合同的标志。本案中，投资公司于2009年7月28日在工行某支行申请开户，客户经理李刚为其办理一般结算账户，投资公司的会员单位随后向该账户转款并顺利进账，储蓄存款合同成立并生效。
本案以储蓄合同纠纷立案，但工行某支行在诉讼过程中抗辩称本案应定性为以存单为表现形式的借贷纠纷，意图将案件诉讼双方当事人归于投资公司和案外人刘强，以此规避自身的法律责任。此抗辩理由显然无法成立。
根据最高人民法院《关于审理存单纠纷案件的若干规定》第六条第一项之规定，可知在以存单为表现形式的借贷纠纷中存在两个主要法律关系，分别是出资人与金融机构之间的存款合同法律关系，出资人与用资人之间的借贷法律关系。且存在“出资人与用资人之间的借贷法律关系”是认定借贷纠纷的前提，否则便不能认定为以存单为表现形式的借贷纠纷。
本案中，投资公司在工行某支行开户后建立了储蓄存款合同，但投资公司从始至终都未与李刚、刘强二人形成过借贷合意，更无授权其开设“U盾”网银并使用账户内资金的意思表示。因此，投资公司与李刚、刘强之间并不存在借贷关系，本案不能定性为以存单为表现形式的借贷纠纷。综上，根据投资公司与工行某支行之间合法有效的储蓄存款合同关系，本案的案件性质应为储蓄存款合同纠纷。
二、银行应对储户的损失承担全部责任。
根据我国《商业银行法》相关规定，当银行与储户之间成立储蓄存款合同关系时，银行有义务保护储户的存款安全和信息安全。一般来说，储户存款发生损失的，应当根据银行和储户之间的过错程度分担相应的责任。相比普通储户，作为专业金融机构的银行更有可能监测到储户账号存在的风险，并采取措施保障储户的存款安全。故银行应当承担高于储户的注意义务。当银行因未尽到合理注意义务而导致存款损失，且储户对此并无过错时，银行应对存款损失承担全部责任。
本案中，银行的工作人员在储户开立过程中，利用工作便利取得储户的相关证明文件，进而在储户不知情的情况下挪用存款，银行在整个过程中始终没有发现涉案账户的异常情况，更没有尽到合理的监管和注意义务。同时，根据《民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”的规定，银行应对自身工作人员“知法犯法”的行为承担责任。
就储户方面来说，投资公司在案涉账户开立和存续期间通过现场开户、定期对账等行为，已经尽到相应的注意义务，涉案账户资金被挪用是在其无法知情、无法控制的情况下发生的，投资公司对此并无过错。
综上，由于银行在账户安全管理方面未尽到合理注意义务，以及工作人员和业务管理方面存在重大纰漏，因此银行应当对储户的损失承担全部赔偿责任。
裁判结果
通过我们的努力，本案一、二审两级法院均采纳了我们的代理观点，判决工行某支行赔偿投资公司案涉全部存款损失。
实务建议
一、对储户的建议
社会公众一般认为资金存储在银行十分安全，但现实中储户资金被不法分子恶意挪用或盗刷的事件却时有发生。虽然本案通过我们的努力挽回了储户损失，但实务中储户不能挽回损失的案例大量存在。因此我们建议，储户在办理储蓄业务时尽量选择临柜办理，妥善保存证照印章等重要文件，开户后也要注意核对己方与银行留存的开户凭证。对于企业储户和大额存单储户，建议定期到银行核对存单及对账单等凭证，同时要关注结算证、网银等电子结算工具的开通情况，设置电子信息提示，以防不法分子有可乘之机。
二、对银行的建议
保障储户的资金安全是银行的法定义务。实务中，即便储户的存款损失是由犯罪行为所造成，金融机构也难免要承担一定的法律责任。因此我们建议，银行等金融机构应当完善内部管理制度和业务操作规范，强化员工法律意识、责任意识，从源头上化解法律风险。同时，在为风险防范能力不足的储户提供服务时，应当在办理业务过程中尽到提醒义务。此外，对于首次开立账户的业务，必须要求临柜办理，以免发生类似本案的法律风险。
类案参考
案例一 上海市第二中级人民法院在俞建水与中国工商银行股份有限公司上海市鞍山路支行、中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行储蓄存款合同纠纷二审一案中认为，相对于普通储户而言，银行更有条件防范犯罪分子利用银行实施的犯罪，故银行应当制定完善的业务规范，并严格遵守规范，尽可能避免风险，确保储户的存款安全，维护储户的合法权益。但是，如储户事先明知可能发生不法侵害却未采取必要的防范措施，或故意违反储蓄机构必要的安全规章制度而导致其财产受损，且该过错与损害结果之间存在因果关系的，则储户应当在其过错范围内承担相应的责任。
案例二 最高人民法院在安徽泗县农村合作银行与潘首相储蓄存款合同纠纷二审[（2014）民一终字第238号]一案中认为，（一）关于案涉储蓄存款合同的效力问题。本院认为，本案中，潘首相为证明其与泗县农合行之间存在存款关系，提供了泗县农合行开具的个人定期存单、《客户回单》等证据，泗县农合行并未提供足以反驳的相反证据，个人定期存单、《客户回单》的证明力依法应予以确认。从个人定期存单、《客户回单》等证据内容看，泗县农合行与潘首相之间存在真实的存款关系。泗县农合行上诉主张邱芳、高炜等人以“高息揽储”为名，与潘首相订立的储蓄存款合同是以合法形式掩盖非法目的的无效合同，但并未提供证据证明潘首相明知邱芳、高炜等人涉嫌犯罪活动仍至泗县农合行办理帐户设立、存款手续，泗县农合行工作人员的涉嫌犯罪行为不影响其对外承担的民事责任。泗县农合行上诉主张双方订立的储蓄存款合同属以合法形式掩盖非法目的的无效合同的请求，不能成立。……（三）关于潘首相是否应对存款本金损失承担相应责任的问题。本院认为，从已查明的本案有关事实看，潘首相存入泗县农合行的款项为银行内部工作人员违反操作规程，违规从银行转出，为银行内部管理不善所致。潘首相对款项被他人划转情况、流失情况均不知情，潘首相对此不存在过错，不应对存款本金的损失承担责任。泗县农合行上诉主张潘首相应对存款本金损失承担相应责任的请求，本院不予支持。
案例三 最高人民法院中国工商银行股份有限公司抚顺新抚支行与沈阳中盛投资有限公司储蓄存款合同纠纷申请再审[（2015）民申字第3360号]一案中认为，一、关于中盛公司与工行新抚支行之间是否存在合法有效的存款合同关系的问题。本案中，工行新抚支行在2009年4月7日与中盛公司签订《工商银行结算账户管理协议书》，约定中盛公司在工行新抚支行设立结算账户。2009年4月13日，中盛公司递交开立一般结算账户申请书，工行新抚支行于2009年4月15日为中盛公司开立结算账户07×××14，中盛公司于2009年5月5日存入该账户1000万元。对于上述事实，双方当事人均无异议。工行新抚支行与中盛公司通过签订结算账户管理协议书、开立单位银行结算账户、存入案涉1000万元存款的行为，在双方之间建立了合法有效的存款合同关系，中盛公司依法享有存取款的合同权利，工行新抚支行负有按照约定支付存款本息的义务。工行新抚支行虽提出中盛公司与案外人李涛假借银行的平台放款以获取高额利息，但张俊、李涛的陈述及工行新抚支行提供的书面证言在利息等方面相互矛盾，亦无其他证据佐证，不能证明中盛公司与李涛达成借贷合意。工行新抚支行也未能提供证据证明李涛使用案涉1000万元经过中盛公司同意，或中盛公司指定工行新抚支行将该笔存款交付李涛，相关事实只有张俊承认收到李涛给付50万元，但不足以证明中盛公司或张俊与李涛之间借贷事实的存在。因此，工行新抚支行主张中盛公司与李涛之间为借贷关系证据不足。二、关于工行新抚支行对案涉中盛公司的存款损失是否存在过错的问题。双方当事人建立存款合同关系后，工行新抚支行有义务保障储户存款安全和存取款自由，严格按照业务办理流程，对业务办理申请和材料尽到审慎的审查注意义务。中盛公司作为储户亦应妥善保管好其开户资料，防止开户信息泄露而对其账户存款造成危险。对案涉存款损失，应以当事人是否存在过错及该过错与损失之间是否存在因果关系来衡量是否承担责任及如何承担责任。……李涛指派案外人王洋申请挂失、补开U盾时，亦未持公函、介绍信、授权书等身份证明材料，且在工行新抚支行发现加盖印鉴与预留印鉴明显不符后，仍未引起足够重视，没有及时与中盛公司沟通，而由王洋加盖了与预留印鉴编码一致的印鉴，成功补开了新U盾，后经鉴定补盖的印鉴与预留印鉴亦非同枚印鉴。在案涉账户申请开通网银、领取U盾及挂失、补开U盾业务流程中，工行新抚支行均未要求经办人提交中盛公司的授权委托书或者公函，对印章的缺失、明显差异之处未尽严格的审查义务，仅凭办理业务人员的口头表述即当然认为是中盛公司的委托事项，未严格遵守业务操作规范，未尽到审慎的注意义务，存在明显过错。李涛在一审法院提审中所作张俊向其提供了印鉴的陈述，缺乏证据佐证，现有证据不能认定中盛公司在其账户开通网银业务中自身存在过错，也无确实充分的证据能够证明中盛公司授意李涛随意支配案涉存款。因此，工行新抚支行对案涉中盛公司账户存款的损失存在明显过错，且该过错与存款损失之间具有直接的因果关系，二审法院判决工行新抚支行承担中盛公司存款损失的全部责任，具有事实依据。
法条链接
1.《中华人民共和国民法总则》
第四十三条 企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。
2.《中华人民共和国合同法》
第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十三条第一款 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
第一百二十一条 当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。
3.《中华人民共和国商业银行法》
第五条 商业银行与客户的业务往来，应当遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则。
第六条 商业银行应当保障存款人的合法权益不受任何单位和个人的侵犯。
第二十九条第一款 商业银行办理个人储蓄存款业务，应当遵循存款自愿、取款自由、存款有息、为存款人保密的原则。
第三十三条 商业银行应当保证存款本金和利息的支付，不得拖延、拒绝支付存款本金和利息。
第五十二条 商业银行的工作人员应当遵守法律、行政法规和其他各项业务管理的规定，不得有下列行为：
（一）利用职务上的便利，索取、收受贿赂或者违反国家规定收受各种名义的回扣、手续费；
（二）利用职务上的便利，贪污、挪用、侵占本行或者客户的资金；
（三）违反规定徇私向亲属、朋友发放贷款或者提供担保；
（四）在其他经济组织兼职；
（五）违反法律、行政法规和业务管理规定的其他行为。
第五十三条 商业银行的工作人员不得泄露其在任职期间知悉的国家秘密、商业秘密。
4.《最高人民法院关于审理存单纠纷案件的若干规定》
第二条 人民法院可将本规定第一条所列案件，一律以存单纠纷为案由。实际审理时应以存单纠纷案件中真实法律关系为基础依法处理。
第五条第二项 人民法院在审理一般存单纠纷案件中，除应审查存单、进帐单、对帐单、存款合同等凭证的真实性外，还应审查持有人与金融机构间存款关系的真实性，并以存单、进帐单、对帐单、存款合同等凭证的真实性以及存款关系的真实性为依据，作出正确处理。
１、持有人以上述真实凭证为证据提起诉讼的，金融机构应当对持有人与金融机构间是否存在存款关系负举证责任。如金融机构有充分证据证明持有人未向金融机构交付上述凭证所记载的款项的，人民法院应当认定持有人与金融机构间不存在存款关系，并判决驳回原告的诉讼请求。
２、持有人以上述真实凭证为证据提起诉讼的，如金融机构不能提供证明存款关系不真实的证据，或仅以金融机构底单的记载内容与上述凭证记载内容不符为由进行抗辩的，人民法院应认定持有人与金融机构间存款关系成立，金融机构应当承担兑付款项的义务。
第六条第一项 在出资人直接将款项交与用资人使用，或通过金融机构将款项交与用资人使用，金融机构向出资人出具存单或进帐单、对帐单或与出资人签订存款合同，出资人从用资人或从金融机构取得或约定取得高额利差的行为中发生的存单纠纷案件，为以存单为表现形式的借贷纠纷案件。但符合本规定第七条所列委托贷款和信托贷款的除外。
