本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
原項目：新增年產250萬件汽車油泵軸齒輪技改項目、新增年產550萬件汽車轉向器齒輪技改項目。
新項目：年產5萬臺縱置自動變速器（AT）技改項目，使用募集資金總額15,288.23萬元，不足部分自有資金投入。
變更募集資金投向的金額：15,288.23萬元。
新項目預計正常投產併產生收益的時間：2021年
一、變更募集資金投資項目的概述
經中國證券監督管理委員會《關於核准浙江中馬傳動股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2017]616 號）核准，浙江中馬傳動股份有限公司（以下簡稱“公司”）首次公開發行人民幣普通股（A 股）5,333萬股，每股發行價格為人民幣11.19元，共計募集資金總額為人民幣59,676.27萬元。扣除發行費用後，本次募集資金淨額為55,682.10萬元。其中，新增年產250萬件汽車油泵軸齒輪技改項目總投資15,745.00萬元，擬使用募集資金15,745.00萬元，截至2020年4月20日已使用募集資金8,570.00萬元，未使用募集資金7,175.00萬元；新增年產550萬件汽車轉向器齒輪技改項目總投資12,866.00萬元，擬使用募集資金12,866.00萬元，截至2020年4月20日已使用募集資金4,752.77萬元，未使用募集資金8,113.23萬元。
本次擬將新增年產250萬件汽車油泵軸齒輪技改項目和新增年產550萬件汽車轉向器齒輪技改項目的未使用募集資金合計15,288.23萬元進行變更，佔本次募集資金淨額的27.46%。變更後的募集資金投資項目預算如下表：
單位：萬元
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公司第五屆董事會第三次會議審議通過了《關於變更募集資金投資項目的議案》，表決情況為：7票通過，0票棄權，0票反對。
二、變更募集資金投資項目的具體原因
（一）原項目計劃投資和實際投資情況
1、新增年產250萬件汽車油泵軸齒輪技改項目。項目已取得溫嶺市經濟和信息化局出具的《溫嶺市工業企業“零土地”技術改造項目備案通知書》（溫經信備案[2015]206號），項目達產後，正常經營年份將新增年銷售收入14,473萬元（不含稅），實現利潤總額3,662萬元。本項目由公司負責實施，項目建設期為1年，項目總投資15,745萬元，其中建設投資14,745萬元，鋪底流動資金1,000萬元。具體投資構成如下表：
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截至2020年4月20日，新增年產250萬汽車油泵軸齒輪技改項目已使用募集資金8,570.00萬元，未使用募集資金餘額7,175.00萬元，公司採取了專戶存儲。項目已達到預期的新增年產250萬件汽車油泵軸的產能規劃。
2、新增年產550萬件汽車轉向器齒輪技改項目。項目已取得溫嶺市經濟和信息化局出具的《溫嶺市工業企業“零土地”技術改造項目備案通知書》（溫經信備案[2015]206號），項目達產後，正常經營年份將新增年銷售收入12,990萬元（不含稅），實現利潤總額2,836萬元。本項目由公司負責實施，項目建設期為1年，項目總投資12,866萬元，其中建設投資11,893萬元，鋪底流動資金973萬元。具體投資構成如下表：
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截至2020年4月20日，本項目已使用募集資金4,752.77萬元，未使用募集資金餘額8,113.23萬元, 公司採取了專戶存儲，項目未達預期收益。
（二）變更的具體原因
1、新增年產250萬件汽車油泵軸齒輪技改項目。項目立項於2015年，基於當時的客戶要求及設備廠家的製造能力，公司在項目設備選型上，以採用德國、日本等一流設備生產廠商生產的國際先進進口設備為主。在項目實施過程中，隨著國家對高端裝備製造行業的不斷培育和發展，國內自主品牌設備廠家的技術水平和產品可靠性也得到了大幅提高，具備了一定的替代進口設備的能力，與此同時，國際一流設備廠商也紛紛在國內建立獨資企業，利用降價銷售的策略，佔領中國市場。因此，公司經過與客戶的充分溝通，以提升產品競爭力為目標，選擇性價比更高、成本最優的投資方案，最終，在使用募集資金8,570.00萬元後，本項目已經達到了新增年產250萬件汽車油泵軸的產能目標，節餘募集資金7,175.00萬元。
2、新增年產550萬件汽車轉向器齒輪技改項目。本項是公司申報首次公開發行時的募集資金投資項目，於2015年立項，項目的可行性分析是基於當時市場環境、行業發展趨勢等因素做出的，隨著汽車行業增長放緩，汽車行業競爭加劇，韓系汽車零部件市場需求出現了巨大變化，以及中美貿易戰的持續，原材料成本居高不下，汽車轉向器齒輪的市場銷售情況及預計收益不佳，為此，公司一方面積極開展汽車轉向器的市場調研，另一方面積極投入新產品的研發工作，以應對老產品降價帶來的效益下降風險，因此公司適當放緩了新增年產550萬件汽車轉向器齒輪技改項目的投資進度，2018年10月26日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過了《關於部分募投項目延期的議案》，將新增年產550萬件汽車轉向器齒輪技改項目延期至2020年10月30日。延期期間，韓系、美系車型在國內的銷量進一步大幅下滑，公司的汽車轉向器齒輪市場進一步萎縮，增加汽車轉向器產能的風險加劇，因此，繼續實施本項目，難以為股東創造更大價值，經過審慎研究，決定終止項目繼續實施。
三、詳細介紹新項目的具體內容
本次變更後的募集資金投資項目為年產5萬臺縱置自動變速器（AT）技改項目。
1、資金投向
本項目建設地點位於中馬傳動工業園現有生產基地內，利用已有的生產、研發建築和相關公用配套設施，新購185臺/套關鍵工藝和配套設備，實現年產5萬臺套縱置自動變速器（AT）、銷售收入5.68億元的目標。
2、投資方式
本項目由公司負責實施，公司已聘請專業機構出具了可行性研究報告。
3、計劃投資進度
項目建設期41個月，期間完成設施改造、設備採購、安裝調試、試生產等任務。具體進度如下：
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4、投資項目的經濟效益及回收期
根據審慎性原則測算，項目達產後正常經營年份的主要經濟效益指標如下：
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5、項目投資概算
本項目總投資17,410萬元，其中固定資產投資15,070萬元，鋪底流動資金2,070萬元。具體如下表：
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四、新項目的市場前景和風險提示
（一）市場前景
自動變速箱（AT）是汽車動力總成的核心部件，是汽車上技術含量最高、最複雜的產品之一，目前廣泛應用在國內外乘用車市場，在可操控和駕駛舒適性等方面有顯著優勢。
在整車市場銷售低迷的情況下，自動變速器市場仍然穩定發展。近年來，我國汽車市場呈現高速增長，儘管2018年以來，我國汽車銷量出現兩年下滑，但變速器行業的銷售收入一直呈現正增長，並沒有隨汽車市場下降而下降，主要因為自動變速器佔比在增大，而自動變速器的價格顯然高於手動變速器。
國內汽車零部件企業通過持續發力，產品技術創新水平和研發能力大幅提高，產量、產值均實現突破，2018年國產自主品牌自動變速器市場份額同比增長5%。自動變速器市場規模和國產品牌份額的持續增長，表明當前市場對自動變速器的廣泛需求，國產變速器廠商研發、生產自動變速器已經成為行業整體趨勢。國產品牌自動變速器初步得到市場認可，未來仍存在巨大的發展空間。
自動變速箱未來發展方向仍以多檔位為主，來提升燃油經濟性和動力性能。目前多檔位變速箱有市場下探趨勢，也就是說在高端車型變速箱整體升級向8AT、10AT提升的同時，6AT逐步轉移至中低端車型當中，帶動汽車變速器應用的整體升級，其中，國產自主的6AT和8AT對於抑制國外品牌溢價起到了積極作用。
本項目目標適配產品為SUV、皮卡車和輕型客車。
汽車產業作為消費行業，與經濟發展關聯度較高，2020年受新型冠狀病毒影響，中國及全世界經濟普遍出現了大幅下滑，工信部及相關部委出臺了一系列的促進汽車消費的政策措施，汽車市場需求有望穩步回升，汽車保有量將進一步提高。
在發改委等十部委發佈《進一步優化供給推動消費平穩增長促進形成強大國內市場的實施方案》中明確提出，在評估河北、遼寧、河南、雲南、湖北、新疆6省區放開皮卡進城限制試點政策效果的基礎上，穩妥有序擴大皮卡進城限制範圍。2020年底前鼓勵地級及以下城市加快取消皮卡進城限制，濟南、秦皇島、唐山、張家口、吉林、南昌、重慶、寧波等紛紛響應，皮卡解禁迎來高潮。皮卡進城限制政策的放鬆，有望帶動了皮卡銷量的快速提升，促進配套零部件的增長。
（二）項目可能存在的風險
1、技術風險。
項目產品屬於高技術含量、高質量要求、高精度產品，製造工藝有一定難度，大批量製造過程工藝技術至關重要，提高質量穩定性和控制生產製造成本，需要生產製造工藝不斷提高，一旦落後於人，將影響產品市場競爭能力，導致項目經濟效益下降。公司高度重視科研技術的持續提升，集中優勢人力物力資源，保持大強度技術研發投入，全面掌握國內外自動變速器領域最前沿的產品技術和製造工藝動向，保持與整車生產企業在新產品研發、車型改進、配套升級等方面及時溝通與合作，盡最大可能規避技術風險。
2、市場風險
項目產品主要競爭對手是國內外同類產品製造廠商。國內自主品牌乘用車先進自動變速器仍處於發展初級階段，品牌樹立、整車企業接納、終端用戶認可都需要時間，市場開拓是項目面臨的最大風險，如果市場開拓不力或進展速度不夠，將直接影響項目能力形成和市場推廣，直接導致盈利能力下降甚至虧損，要做好產品生產、工藝保障、產品驗證推廣等環節，提高產品適應客戶產品匹配開發能力。公司深耕汽車變速器市場多年，與國內知名整車企業建立良好的關係，公司將力爭與整車企業在新品研發、產品升級換代等領域開展全方位合作，快速提高市場份額，規避市場風險。
五、新項目備案情況
年產5萬臺縱置自動變速器（AT）技改項目已取得溫嶺市經濟和信息化局出具的《浙江省工業企業“零土地”技術改造項目備案通知書》。
六、獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投資項目的意見
（一）獨立董事意見。
獨立董事認為，本次變更部分募集資金投資項目，是根據公司整體發展規劃，為進一步優化公司內部資源配置，提高募集資金使用效率，綜合考慮實際情況而做出的審慎決定，公司對募投項目進行了充分分析、論證，本次募集資金變更符合公司發展戰略，有利於為公司和股東創造更大效益。本次變更部分募集資金投資項目履行了必要的程序，符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定。公司董事會在審議此事項時，審議程序合法、有效，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。同意公司本次變更募集資金投資項目事項，同意將本項議案提交公司股東大會審議。
（二）監事會意見
監事會認為，本次變更部分募集資金項目是根據市場環境的變化和公司實際 經營情況所做出的合理決策，有利於提高募集資金的利用效率和經濟效益，變更部分募集資金投向履行了必要的程序，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定，有利於募集資金使用效益最大化，符合公司業務發展的實際狀況，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司和其他股東利益特別是中小股東的利益。 因此，監事會同意《關於變更募集資金投資項目的議案》，並同意將該等議案提交股東大會審議。
（三）保薦機構意見
經核查，九州證券認為：
（一）中馬傳動本次變更部分募集資金投資項目事項已經公司董事會、監事會會議審議通過，獨立董事發表了明確同意的意見，履行了必要的審核程序。
（二）中馬傳動本次變更部分募集資金投資項目事項具有合理性和必要性，符合公司的生產經營及未來發展的需要，不存在損害股東利益的情形。
綜上，保薦機構同意中馬傳動本次變更部分募集資金投資項目事項。
七、關於本次變更募集資金用途提交股東大會審議的相關事宜
本次變更募集資金用途尚需提交股東大會審議，公司擬於2020年5月11日召開2019年度股東大會審議。公司召開2019年度股東大會的通知已於同日刊登在上海證券交易所網站及上海證券報、中國證券報、證券時報、證券日報。
特此公告。
浙江中馬傳動股份有限公司
董 事 會
2020 年4月21日
