公告日期：2015-07-17
证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2015-063
连云港黄海机械股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议情况。
一、会议召开和出席情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议主持人：公司董事长刘良文先生。
3、会议召开时间：
、现场会议召开时间为：2015年7月16日(星期四)下午14:00。
、网络投票时间为：2015年7月15日－2015年7月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月15日15:00至2015年7月16日15:00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：连云港市海州开发区新建东路1号公司会议室。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
7、会议出席情况：出席本次股东大会的股东和股东代表共6人，代表股份总数为95,396,675股，占公司股份总数的70.1446%。其中：出席现场会议的股东及股东代表共3人，代表股份总数为95,274,783股，占公司股份总数的70.0550%%。
通过网络投票的股东3人，代表有表决权股份121,892股，占公司股份总数的0.0896%。
出席本次会议的中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)4人，代表有表决权的股份总数为2,576,675股，占公司股份总数的1.8946%。
8、公司董事、监事、董事会秘书、见证律师出席了本次会议。部分高级管理人员列席了会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
(一)审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；关联股东虞臣潘、刘良文回避表决。
表决结果：同意2,576,675股，占出席会议非关联股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100 %；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况：同意2,576,675股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
(二)逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》；关联股东虞臣潘、刘良文回避表决。
1、本次交易整体方案
2、重大资产置换
交易对方
拟置出资产
拟置入资产
定价原则
置出资产交易价格
置入资产交易价格
资产置换差额的处理方式
置出资产转让安排
置出资产涉及的人员安排
(10)损益归属
相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3、发行股份购买资产
发行方式
发行股票种类和面值
发行对象和认购方式
定价基准日及发行价格
发行数量
股份锁定期
上市安排
本次发行前公司滚存未分配利润的处置
4、股份转让
5、配套融资
发行股票的种类和面值
发行对象及认购方式
定价基准日、发行价格及定价方式
配套融资金额
锁定期
募集资金用途
上市地点
(10)滚存利润安排
6、决议有效期
(三)审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；关联股东虞臣潘、刘良文回避表决。
(四)审议通过了《关于连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；关联股东虞臣潘、刘良文回避表决。
(五)审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组协议>的议案》；关联股东虞臣潘、刘良文回避表决。
(六)审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议>的议案》；关联股东虞臣潘、刘良文回避表决。
(七)审议通过了《关于刘良文、虞臣潘与张洺豪签署附条件生效的关于连云港黄海机械股份有限公司的股份转让协议>的议案》；关联股东虞臣潘、刘良文回避表决。
(八)审议通过了《关于提请股东大会审议同意高俊芳、张友奎和张洺豪免于以要约方式增持公司股份的议案》；关联股东虞臣潘、刘良文回避表决。
(九)审议通过了《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》；关联股东虞臣潘、刘良文回避表决。
(十)审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；关联股东虞臣潘、刘良文回避表决。
(十一)审议通过了《关于本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；关联股东虞臣潘、刘良文回避表决。
(十二)审议通过了《关于本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)>第十三条规定的议案》；关联股东虞臣潘、刘良文回避表决。
(十三)审议通过了《关于本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)>第四十四条及其适用意见的规定的议案》；关联股东虞臣潘、刘良文回避表决。
(十四)审议通过了《关于本次重大资产重组符合首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；关联股东虞臣潘、刘良文回避表决。
(十五)审议通过了《关于公司股价波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；关联股东虞臣潘、刘良文回避表决。
(十六)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；关联股东虞臣潘、刘良文回避表决。
(十七)审议通过了《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》；关联股东虞臣潘、刘良文回避表决。
(十八)审议通过了《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》；关联股东虞臣潘、刘良文回避表决。
(十九)审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；关联股东虞臣潘、刘良文回避表决。
(二十)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；关联股东虞臣潘、刘良文回避表决。
三、律师出具的法律意见
北京康达律师事务所的娄爱东律师、张步勇律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。认为：经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
四、备查文件
1、公司2015年第一次临时股东大会决议。
2、北京康达律师事务所出具的《关于连云港黄海机械股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
连云港黄海机械股份有限公司董事会
2015年 7月16日
