震驚A股市場的愷英網絡（002517）窩案，正進入最後的收尾階段。
上證報記者從案情知情人士處獨家獲悉，愷英網絡實際控制人王悅在2016年底公司借殼上市配套募資時，曾與資金募集方私下籤訂抽屜協議，約定非公開發行鎖定期到期後，如股價下跌至定增發行價以下，由其個人出資補足損失。
正是這份抽屜協議，使愷英網絡得以“非正常”完成定增募資，更成了王悅日後一系列虛假披露、操縱股價的動機與原罪――推高股價，助力定增資金高位拋售！
定增實施後，面對持續下挫的股價，王悅指使時任公司董秘、財務總監的盛李原物色操盤方合作推升股價：3.6億元保證金進行配資，在二級市場拉抬股價，目標價格不低於51元/股；多次通過控制上市公司信息披露內容、時點釋放多個“對外投資”“股權激勵計劃”“重大收購”等虛假或不確定的利好信息；實際控制的279個證券賬戶大量買賣公司股票。期間，操盤方累計買入上市公司股票4.3億餘股，賣出約4.5億股，非法獲利近2億元。
2019年3月29日，愷英網絡公告王悅“失聯”；同時，有消息稱王悅被公安機關“網上追逃”。記者還獲悉，2019年4月，袁某在明知王悅涉嫌刑事犯罪的情況下，仍指使他人租用江西省上饒市某公寓供王悅躲藏，併為其提供生活必需財物。此時的王悅仍希冀逃脫法律的制裁。
2019年6月12日晚，王悅經上海市人民檢察院批准，被上海市公安局正式逮捕，涉嫌罪名為：操縱證券市場罪。
自此，王悅及其創立的“遊戲帝國”愷英網絡完全陷入風雨飄搖，曾在業內攪動風雲的《全民奇蹟》“奇蹟”遁去；高譽、鉅富、權勢，終成夢幻泡影。
在王悅罪行暴露、鋃鐺入獄後，很快，其繼任掌舵者――現董事長金鋒和總經理陳永聰，以及包括原監事會主席林彬，原董事、董秘、財務總監盛李原與原董事李思韻等在內的多位公司原任、現任高管，相繼被公安機關調查或拘留。
更多犯罪者與犯罪事實，亦逐漸浮出水面。
愷英網絡窩案，涉及的罪名至少包括操縱證券市場、內幕交易、背信損害上市公司利益、窩藏罪等等。這場把數萬中小投資者矇在鼓裡的資本亂局，即將接受正義的審判。
漩渦：虛假信披與操縱股價
愷英網絡系列案件的核心，是一場由實際控制人王悅牽頭，通過上市公司發佈虛假信息、對外投資等手段，以實現操縱市場、拉抬股價、坐莊股票的資本運作。
直到借殼上市後的第二年下半年，愷英網絡才得以完成定增再融資。此後，公司股價遭遇快速下跌，並在2017年1月中旬一度創出27.18元/股的階段新低(定增價格46.75元/股)。
據案件知情人士透露，為避免資金損失，2017年4、5月間，王悅指使盛李原物色到操盤方陳某，為其提供了3.6億元保證金進行配資，約定合作推升股價，目標價不低於51元/股。
約定達成後，王悅便開始了隨後的一攬子市值管理運作。自2017年6月至2018年年中，“股權激勵”、“重大收購“、“對外投資”等一批不確定的利好消息，開始逐步拋向市場。
與此同時，操盤方陳某按照相關信息披露時點，使用王悅提供的配資資金和實際控制的279個證券賬戶大量買賣公司股票。
同期，愷英網絡股價自34元/股漲至逼近40元/股，高度偏離同期中小板綜指及網絡遊戲指數。
首先是股權激勵方案。
2017年6月9日，公司召開董事會審議通過了《2017年限制性股票激勵計劃(草案)》，擬以17.54元/股的價格授予共3800萬股，約佔公司股份的5.3%，其中，擬向8名中層管理人員、核心技術人員授予3420萬股股票。限制性股票的首次授予日被確定為當年8月28日。
然而，公司股價並未如其所願出現較大漲幅。
2017年9月27日，公司突然決定終止實施該激勵計劃，給出的理由是：因鑑於股權激勵對象自有資金有限，通過融資途徑獲得資金的成本較高，同時實施限制性股票激勵計劃應攤銷的會計成本較高。
緊接著，“現金併購浙江盛和”成為愷英網絡“第二彈”。
2017年7月，愷英網絡以16.07億的價格收購了浙江盛和網絡科技有限公司(簡稱“浙江盛和”)51%的股權。此前，公司曾於2016年6月29日通過對外投資方式獲得其20%股權。
此次股權收購對浙江盛和估值近32億元，其出讓股東金丹良則對應承諾2017-2019三年分別完成2.5億、3.1億和3.8億的扣非淨利潤。金丹良同時還承諾，在其收到愷英網絡的股權轉讓款後，在2017年12月31日前，將以其中7.5億元購買愷英網絡上市非限售流通股。
耐人尋味的是愷英網絡採用的“現金加回購流通股票”的併購支付方式。
這種方式與通常採用定增發行股份進行收購相比，不僅減少了流通股份數量，還給二級市場帶來了新增資金推動股價上漲，但同時也掏空了上市公司。
據此，金丹良在公開市場購買了愷英網絡約2%的股份，並追加了鎖定承諾，這無疑有利地助推了公司股價的上漲。
併購的熱氣還未消散，下一波“利好”再度襲來。
2017年8月27日，愷英網絡披露中報時，提出每10股轉增10股的預案，並在一個月後即完成除權。
2018年3月5日，愷英網絡再在《2017年度利潤分配預案》中提出擬每10股轉增5股的方案。
“高送轉”正是王悅進行市值管理的“第三彈”，這種在一年中進行兩次高比例轉增的公司並不多見。
同時，市值管理往往還伴隨著對熱點業務的投資與，愷英網絡先後公告，在VR/AR、消費金融乃至區塊鏈等領域“大展拳腳”。
據公司2017年年報披露，僅報告期內，公司初步完成“VR輸入設備--VR內容製作/內容平臺--VR輸出設備”的VR生態圈構建；投資了上海暖水、上海翰惠、上海翰鑫、上海合勳車融資產、上海翰迪以及設立寧波愷英互聯網小額貸款有限公司；宣佈正式成立區塊鏈事業部，並投入百人技術團隊致力於區塊鏈產品的開發和應用。
無一例外的是，這些領域都並未給上市公司帶來期待中的相關收益，且都漸漸消失在之後的定期報告中。
此後，至2018年5、6月，愷英網絡繼續推進新的併購。
全資子公司上海愷英與浙江九翎網絡科技有限公司(簡稱“浙江九翎”)股東周瑜、黃燕、李思韻、張敬先後簽署《股權轉讓協議》及《股權轉讓協議之補充協議》，上海愷英以10.64億元收購浙江九翎70%股權。
收購中，浙江九翎像浙江盛和一樣簽下業績對賭協議和股票購買承諾，為愷英託市，但同樣的套路無法讓投資者扭轉預期，更阻攔不住愷英網絡股價的一路下跌。
直至王悅等一批高管相繼落網後，愷英網絡才停下了眼花繚亂的利好披露。這一系列以市值管理為核心驅動力的投資交易，在為公司經營帶來沉重代價的同時，也引發了諸多股東糾紛與法律訴訟。
近日，愷英網絡公告稱，為了妥善解決與浙江九翎原股東的糾紛，且鑑於其存在多起未結重大仲裁訴訟案件，可能在未來無法持續經營，雙方約定原股權轉讓協議及相關協議終止履行，上海愷英將其持有的浙江九翎股權返還給原股東，原股東向公司返還股權轉讓價款9.61億元。
誘因：定增背後的抽屜協議
愷英網絡系列案件的起源，至少可以追溯到一份抽屜協議。
2015年底，藉著遊戲資本化的熱潮，國內年輕的遊戲公司愷英網絡成功借殼泰亞股份登陸A股，成為資本市場的新星。方案中愷英網絡高達63億元的估值，刷新了當時手遊行業的併購估值紀錄。也幫助復牌後的泰亞股份連續收錄12個漲停板，公司股價漲幅超300%。
愷英網絡借殼上市時計劃以46.75元的價格發行6782萬股，配套募資31.7億元。儘管愷英網絡在重組正式完成前(2015年11月9日)就已收到證監會批文，但直至2016年8月30日才向投資者發出募集配套資金認購邀請書。
同年9月7日，愷英網絡僅完成原本募資計劃的60%，共募得資金19.03億元，分別來自金元順安基金和北信瑞豐基金。
而此時，公司股票價格已距協議價跌去近10%。
圖為愷英網絡2016年9月7日股價
是什麼讓資本願意在股價低於發行價、並存在較大風險時前來認購？
記者從案件知情人士處瞭解到，王悅與其提前簽訂了差額補助協議，約定非公開發行鎖定期到期後，如股價下跌至定增發行價以下，則由王悅個人出資補足損失。
正是這個抽屜協議，推動了愷英網絡的定增募資得以順利完成，亦成為王悅在定增股份解禁後開始的一系列市值管理的動機與原罪――推高股價，助力定增資金在較高價位出逃。而該協議，愷英網絡選擇秘而不宣，並未在公告中如實披露。
進退：前任與現任，王悅與金鋒
與此前一連串的“高調管理”形成鮮明對比的，是王悅隨後在愷英網絡的“低調隱退”；王悅退場的同時，其合作伙伴、愷英網絡系列案件的另一主角，現任董事長金鋒逐步浮出水面。
2018年7月28日，王悅向愷英網絡遞交書面辭職報告，要求辭去公司總經理職務。2019年1月8日，王悅解除一致行動關係。
3月18日，金鋒代替王悅，當選公司董事長。
3月25日，愷英網絡公告稱，收到公司董事王悅的辭職申請，王悅因個人原因辭去公司董事，辭職後將不再擔任公司任何職務。
3月27日，愷英網絡法定代表人變更由王悅變成公司總經理陳永聰。
2019年3月29日，愷英網絡宣佈王悅“失聯”，公司的“失聯”公告中，還提到了王悅的股權質押問題。王悅共持有愷英網絡股份4.6157億股，佔公司總股本的21.44%，其中質押股份4.61568億股，佔公司總股本的21.44%。質押率接近100%。
王悅在退場，金鋒則一步步走上愷英網絡的制高點。
相比王悅，1988年生人的金鋒更為年輕，其創業履歷也更簡單，甚至可以說是匱乏。
據公開資料顯示，2011年7月至2018年1月期間，金鋒歷任浙江盛和的產品經理和市場總監。2018年1月，金鋒被任命為浙江盛和總裁，全面統籌日常公司運營管理、研發項目管理。
同年7月27日，愷英網絡召開臨時股東大會，選舉金鋒為公司董事。此後，金鋒又先後被選舉為公司副董事長、聯席董事長。
2019年3月20日，金鋒被選為愷英網絡的新任董事長。
並不是每一個被併購公司的產品經理或市場總監，都能夠做上上市公司董事長的位置。為什麼金鋒可以？
知情人士告訴記者：金鋒正是浙江盛和、浙江九翎的實際控制人，是王悅資本運作最緊密的合作伙伴。
據天眼查顯示，成立之初的浙江盛和，註冊資本1000萬元，股東為金鋒、陳忠良二人，金鋒持有80%的股份，陳忠良持股20%。2014年12月，浙江盛和法人由金鋒變更為金丹良。2015年9月，金丹良從金鋒處受讓了後者持有的浙江盛和的全部股權，公司股東由此變為金丹良、陳忠良二人。
金鋒，生於1988年7月，浙江紹興嵊州人。陳忠良，生於1959年8月，浙江紹興上虞人。金丹良，生於1990年10月，同屬浙江紹興嵊州人。
除此之外，愷英網絡2018年現金收購的浙江九翎，與金鋒同樣有若隱若現的關聯關係。
浙江九翎，原名杭州九翎網絡科技有限公司(簡稱：杭州九翎)，成立於2017年4月19日。初始股東包括李思韻、金周英、金賽、趙祥，以及杭州九玩網絡科技有限公司(簡稱“杭州九玩”)，其中杭州九玩佔股51%。成立兩個月後，金周英、金賽、杭州九玩公司等股東陸續退出杭州九翎股東榜。
杭州九玩成立於2014年6月，股東是浙江盛和及4位自然人。金鋒曾出任杭州九玩法人。
杭州九玩公司曾經的股東榜中，還出現過杭州盛焰網絡科技有限公司(簡稱“杭州盛焰”)。浙江盛和與金丹良，又曾先後是杭州盛焰的控股股東。
浙江盛和與浙江九翎的諸多條變更記錄時點，都與愷英網絡收購事項相關，金鋒逐步隱藏其後，淡化關聯關係、規避法律風險。
但一切豈能盡如人意？
2019年10月25日晚，愷英網絡發佈公告：公司當日收到金鋒家屬送交的《通知函》，稱金鋒因涉嫌內幕交易罪被上海市公安局逮捕；2019年11月14日，金鋒被取保候審。
目前，金鋒依然擔任愷英網絡董事長一職，卻持有極少的上市公司股份。
在浙江九翎與上海愷英約定原股權轉讓協議及相關協議終止履行的交易中，金鋒將扮演怎樣的角色？這場巨大的利益糾葛中，金鋒能否保護上市公司股東的利益？
因果：一場遊戲一場夢
公開資料顯示，王悅，1983年生於蘇州崑山市澱山湖的一戶普通家庭。2001年考入長安大學，大學期間成為中國最早的個人站長之一，大學還沒畢業已賺到幾百萬。大學畢業即受邀加入當時中國最大的社交網站51.com創始團隊，先後參與51社區產品的建設，負責組建51遊戲團隊。
2008年，王悅創辦愷英網絡，相繼開發出《樓一幢》《蜀山傳奇》《全民奇蹟MU》《藍月傳奇》等人氣火爆的經典遊戲；2014年《全民奇蹟MU》全渠道上線，首日充值2600萬元，創下行業新紀錄，至今全球累計流水超百億元。
年輕成功，一夜暴富，王悅的成長之路順風順水。“抓時機嘛。因為如果你選對了，你判斷對了，比你努力肯定更重要。”王悅曾在2017年《波士堂》節目中如此表達。
善於“抓時機”的王悅，借愷英網絡抓到了資本熱潮的浪尖，也為自己抓到了人生中的高光時刻。2016年3月，王悅以66億元財富，與滴滴創始人程維一同入選“2016胡潤全球富豪榜”，成為當時中國白手起家的最年輕富豪。
“我們不是一個純資本運作的團隊，我們是一個做產品的團隊，最核心的是把產品做好”，《波士堂》中的王悅信誓旦旦。
而諷刺的是，公司上市後，其產品卻多是靠連續大手筆收購而來。
2015年至2017年，愷英網絡曾分別以6.55億元、6.82億元和16.1億元淨利超額完成業績承諾，之後其業績便直線下滑。2018年，公司實現營收22.8億元，同比降低27.1%；實現扣非淨利潤和淨利潤分別為7731.3萬元和1.74億元，同比分別下降93.1%和89.17%。
金鋒同樣年輕有為，在遊戲領域鋒芒畢露。但他的上任也未能改變愷英網絡的虧損命運，2019年，愷英網絡預計全年虧損21億元。
1983年的王悅及1988年的金鋒，年紀輕輕，白手取富貴，成功來的太過容易。自信滿滿，輕易簽下抽屜協議；又為了挽回損失，鋌而走險，介入並不熟悉的資本運作領域，將法律規則拋諸腦後，放手一搏，籌碼則是整個上市公司和它背後萬千股東的利益。
任何操縱市場的行為，在市場規律面前，都將徒勞無功。隨著時間推進，愷英網絡股價下跌幅度超過90%，徒留一地雞毛，一場唏噓。
2019年10月8日，愷英網絡公告，當日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》(閩調查字2019131號)，因(愷英網絡)公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證券監督管理委員會決定對公司立案調查。
眼看他起高樓，眼看他宴賓客，眼看他樓塌了。
