來源：中國經濟網
中國經濟網北京4月28日訊 昨日，上交所上市公司監管一部對德力西新疆交通運輸集團股份有限公司（以下簡稱“德新交運”，603032.SH）下發了關於關聯交易預案信息披露的問詢函（上證公函【2020】0402號），就其擬以發行股份及支付現金方式購買致宏精密90%股份事項提出疑問，尤其是在德新交運主營業務業績逐年下滑的背景下，本次交易為跨行業併購，且標的公司致宏精密定價較淨資產賬面價值增值約698.29%；此外，問詢函的問題還包括交易目的、業績承諾、交易方案設計、標的公司業務與財務等方面。
德新交運於2020年4月14日發佈的《德新交運發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》顯示，公司擬發行股份及支付現金購買贛州市致宏股權投資合夥企業（有限合夥）、深圳健和譽健股權投資基金合夥企業（有限合夥）、東莞市致富企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）、東莞市致宏股權投資合夥企業（有限合夥）合計持有的致宏精密90%的股權，同時擬向合計不超過35名符合中國證監會條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金，用於支付本次交易現金對價和中介機構費用，以及補充上市公司流動資金。
以2019年12月31日為預估基準日，致宏精密100%股權的預估值為7.01億元，90%股權的交易金額暫定為不高於人民幣6.30億元，截至2019年12月31日，致宏精密未經審計的賬面淨資產為8781.44萬元，本次交易預估增值率為698.29%。最終的交易價格將在針對交易標的的審計、評估工作完成以後，由交易各方協商確定，並將在草案中披露。本次上市公司發行股份及支付現金購買致宏精密90%股權的具體支付安排如下：
本次發行股份購買資產的發行價格為17.23元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。參考發行價格，本次發行股份數量為2193.85萬股，其中向各交易對方發行的股份數量如下：
經各方確認，標的公司在業績承諾期內各會計年度經審計的、按照扣除非經常性損益前後孰低原則確定的承諾淨利潤（如合併報表則為歸屬於母公司所有者的淨利潤）分別為2020年達到人民幣6000萬元、2021年達到人民幣7000萬元、2022年達到人民幣8000萬元。
本次募集配套資金總額不超過1.8億元，不超過本次交易中以發行股份購買資產的交易價格的100%。募集配套資金髮行股票的數量不超過本次發行前總股本的30%，即4800.24萬股。本次交易聘請的獨立財務顧問為申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司（“申萬宏源”，000166.SZ）。
上交所注意到，本次標的公司預估值較其賬面價值存在較高的增值，對關於估值的合理性提出疑問，並要求德新交運補充披露：結合近期可比交易、可比上市公司等估值情況，分析說明本次交易作價的合理和公允；公司本次重組完成後的商譽情況，分析說明應對後續商譽減值風險的主要措施，並進行風險提示。請財務顧問發表意見。
此外，上交所還注意到，標的公司致宏精密主要從事精密模具的研發、設計、生產和服務，為下游鋰電池生產企業、新能源設備製造企業提供極片裁切模具、切刀及解決方案，而德新交運主要業務為道路旅客運輸和客運汽車站業務，本次交易屬跨行業併購。因此，上交所要求德新交運補充披露德新交運上市以來主營業務業績逐年下滑的原因；結合公司當前業務情況、未發展戰略及經營計劃，具體說明本次交易的原因、目的及主要考慮；本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險，說明公司收購標的資產後能否對其實施有效控制，公司是否具備控制、管理、運營標的資產所必要的人員和經驗儲備。並要求公司財務顧問發表意見。
德新交運2018年年報顯示，公司全年實現營收1.70億元，同比下降13.67%，2017年全年實現營收1.97億元，2016年全年實現營收2.56億元；2018年實現歸母淨利潤2.59億元，同比增加855.75%，2017年實現歸母淨利潤2710.13萬元，2016年實現歸母淨利潤5076.03萬元；2018年實現扣非淨利潤-2631.88萬元，同比下降251.12%，2017年實現扣非淨利潤1741.56萬元，2016年實現扣非淨利潤2720.61萬元；2018年實現經營活動產生的現金流量淨額-1184.06萬元，同比下降164.10%，2017年實現1847.27萬元，2016年實現7921.49萬元。
從行業劃分來看，德新交運屬於服務行業，2018年實現收入1.13億元，毛利率25.38%，營收同比下降35.07%，毛利率同比減少6.74%；從產品劃分來看，公司產品分為旅客、貨運運輸及售票服務，其中旅客、貨運運輸2018年實現營收9390.04萬元，毛利率20.81%，營收同比下降36.29%，毛利率同比減少2.46%；售票服務2018年實現營收1871.45萬元，毛利率48.36%，營收同比下降28.12%，毛利率同比減少33.79%。
除上述事項外，上交所還要求德新交運對標的公司歷史股權轉讓和出資情況、本次交易方案設計情況、標的公司業務及財務情況以及標的公司核心技術人員的穩定性情況做詳細說明。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2020 】0402 號
關於對德力西新疆交通運輸集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函
德力西新疆交通運輸集團股份有限公司：
經審閱你公司提交的重大資產重組預案，現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：
一、關於交易目的
1、關於交易目的。預案披露，公司擬以發行股份及支付現金方式購買致宏精密 90%股份，標的公司主要從事精密模具的研發、設計、生產和服務，為下游鋰電池生產企業、新能源設備製造企業提供極片裁切模具、切刀及解決方案。上市公司主要業務為道路旅客運輸和客運汽車站業務，本次交易屬跨行業併購。請公司補充披露：（1）公司上市以來，主營業務業績逐年下滑的原因；（2）結合公司當前業務情況、未發展戰略及經營計劃，具體說明本次交易的原因、目的及主要考慮；（3）本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險，說明公司收購標的資產後能否對其實施有效控制，公司是否具備控制、管理、運營標的資產所必要的人員和經驗儲備。請財務顧問發表意見。
二、關於估值及業績承諾
2、關於估值合理。預案顯示，致宏精密 100%股權的初步定價為 7 億元，較淨資產賬面價值 0.88 億元增值約 698.29%。請公司補充披露：（1）結合近期可比交易、可比上市公司等估值情況，分析說明本次交易作價的合理和公允；（2）公司本次重組完成後的商譽情況，分析說明應對後續商譽減值風險的主要措施，並進行風險提示。請財務顧問發表意見。
3、關於業績承諾可實現。預案顯示，致宏精密 2020 年至2022 年承諾業績為淨利潤分別不低於 0.6 億元、0.7 億元和 0.8 億元，較報告期內淨利潤增長較快。請公司結合行業競爭格局、歷史業績、現有產能及利用率、在手訂單等，分析說明承諾業績的可實現。請財務顧問發表意見。
4、關於標的公司歷史股權轉讓和出資。預案披露，標的公司歷史上曾發生多次股權轉讓和增資情況，且標的公司存在實物出資情形。請公司補充披露：（1）歷次股權轉讓的原因及價格公允性，並說明與本次交易預估值的差異和原因；（2）歷次股權轉讓是否存在代持、委託持股等情形，權屬是否清晰；（3）實物出資的具體情況，實物是否經過評估作價，標的公司是否足額繳納註冊資本。請財務顧問及律師發表意見。
三、關於交易方案設計
5、關於超額業績獎勵。預案披露，業績承諾期屆滿時，超額業績的 30%由標的公司人員進行現金獎勵，名單由鄭智仙決定，超額業績的 20%作為上市公司費用的上限由公司對標的公司的核心團隊進行股權激勵。請公司補充披露：（1）設置超額業績獎勵的主要考慮；（2）超額業績的 30%現金獎勵由鄭智仙決定的原因及合理，進一步說明公司能否對標的資產實施有效控制；（3）說明超額業績獎勵相關的會計處理及對上市公司可能造成的影響。請財務顧問及會計師發表意見。
6、關於交易對方。預案披露，公司擬向贛州致宏等 4 名交易對手方發行股份，且 4 名交易對手方均為有限合夥企業。請公司補充披露：（1）各合夥企業各合夥人取得權益的時間、出資方式、資金來源、出資是否到位、是否存在關聯關係，以及是否需要完成私募基金備案；（2）合夥企業是否為本次交易而專門設立，結合交易對方對標的公司持續擁有權益的時間，說明各交易對方的具體鎖定期安排。請財務顧問和律師發表意見。
7、關於剩餘股權安排。預案顯示，業績承諾完成後的第三年，交易對方有權要求上市公司收購標的公司剩餘 10%的股權，上市公司應予以配合。請公司補充說明：（1）如標的資產完成業績承諾，上市公司對標的公司剩餘股權是否承擔強制收購義務；（2）結合相關安排，說明是否構成一攬子交易。請財務顧問和律師發表意見。
四、關於標的公司業務與財務
8、關於標的公司主要業務情況。草案披露，標的公司產品應用於鋰電池電芯製作工序，主要為鋰電池極片自動裁切高精密模具等。請公司補充披露：（1）目前國家對新能源汽車、動力電池等相關行業的策情況，未策的變化趨勢以及是否會對行業格局、公司生產經營產生重大影響；（2）目前公司所處細分行業的整體規模及競爭格局，並簡要介紹國內外主要競爭對手的發展情況、市場佔有率及相關技術情況，對比公司與競爭對手的優勢與劣勢；（3）結合公司目前的客戶資源、技術儲備、市場佔有率情況等，分析標的公司在該領域的核心競爭力及市場開拓可能不及預期的風險。請財務顧問發表意見。
9、關於業績波動。預案顯示，致宏精密產品全面涵蓋消費類電池、動力電池及儲能電池等各個應用領域，報告期內各項財務指標大幅增長，2019 年實現營業收入 1.21 億元，同比增長 137.25%，實現淨利潤 0.5 億元，同比增長 257.14%，淨利率水平由 2018 年的27.45%提高為 2019 年 41.32%。請公司補充披露：（1）報告期內致宏精密各業務板塊、產品的營業收入金額及佔比情況；（2）報告期內業績增長較快的原因及合理，是否具有可持續；（3）相關毛利率水平是否與同行業公司相一致；（4）標的公司的收入和成本確認方法，是否採用完工百分比法確認收入，請結合工程進度和結算方式，說明相關會計處理是否符合會計準則要求，是否存在提前確認收入、跨期收入確認不合理的情形。請財務顧問及會計師發表意見。
10、關於標的公司主要客戶。預案顯示，標的公司在消費電池領域，主要客戶包括寧德新能源、重慶紫建等；在動力鋰電池領域，主要客戶包括比亞迪、孚能科技、星恆電源、中航鋰電等；儲能電池領域，主要客戶包括青山控股等。請公司補充披露：（1）報告期內各業務板塊的前五大客戶名稱、金額、合作期限等；（2）標的公司同相關客戶間的交易是否具有可持續，是否對重點客戶存在重大依賴。請財務顧問發表意見。
11、關於標的公司生產經營場所。預案披露，標的公司目前生產經營場所均為租賃取得，其中主要生產廠房及辦公地的出租方為標的公司實際控制人鄭智仙，而該土地質為集體建設用地，土地尚未取得土地使用權，建築物亦未取得房屋所有權。請公司補充披露：（1）標的公司與非所有權人鄭智仙簽訂租賃合同的原因、合理性及必要性，鄭智仙是否有權出租相關土地及廠房；（2）結合周邊出租價格，說明租賃價格是否公允；（3）標的公司的租賃期限是否存在重大不確定性，是否會對標的公司的生產經營產生重大不利影響 ，並說明將採取何種措施消除影響。請財務顧問和律師發表意見。
五、其他
12、關於核心技術人員的穩定。預案披露，標的公司所處的精密模具行業技術門檻高，掌握相關核心技術人員是可持續發展的基礎。請公司補充披露：（1）標的公司人員結構、核心技術人員的認定、構成及佔比；（2）相關核心技術人員是否簽訂競業禁止協議，是否對原核心技術人員及管理團隊存在重大依賴；（3）收購完成後公司將採取何種措施維持標的公司核心技術人員的穩定性。請財務顧問和律師發表意見。
請公司收到本問詢函後立即披露，並在 5 個交易日內，針對上述問題書面回覆我部，並對重大資產重組預案作相應修改。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二〇年四月二十七日
