十年謝幕:讓楊超越、馮小剛等身陷對賭的那些企業,現在還好嗎?

科幻小說最經常提到的2020年代即將到來,如果沒有這次盤點,我們可都不會意識到,過去10年誕生了這麼多奇蹟。


十年謝幕:讓楊超越、馮小剛等身陷對賭的那些企業,現在還好嗎?


也是在這10年奇蹟中,我們見證了中國資本市場的瘋狂與理性,也看到浪潮退去後的黃金與散沙。


對賭作為企業實力的試金石,在過去十年被廣泛應用。


在中國,對賭協議首次出現在2003年蒙牛與摩根士丹利的交易中,但其完善發展卻是在近10年,從12年海富案到19年華工案,對賭協議一步步確定自己的規則,最終在2019年11月最高院發佈的《九民紀要》中正式獲得官方認可。


我們挑選了過去十年十家不同企業的對賭交易,按照行業分類,從他們的商業故事入手,瞭解過去十年對賭的發展簡史,看看那些年對賭的公司,現在怎麼樣了。


十年謝幕:讓楊超越、馮小剛等身陷對賭的那些企業,現在還好嗎?


-1-最強錦鯉楊超越,即將開啟千萬對賭之路


作為這十年的最強錦鯉,我相信所有人都曾在朋友圈見過這張圖,網友們將一路順風順水出道的楊超越作為錦鯉,為自己的工作、學習、生活祈禱好運,不過未來三年,楊超越恐怕再無力保佑網友們。


作為聞瀾文化最拿得出手的藝人,公司千萬級的對賭業績壓力勢必將壓在楊超越身上。


十年謝幕:讓楊超越、馮小剛等身陷對賭的那些企業,現在還好嗎?


2019年,9月10日,香港上市公司傳遞娛樂(01326.HK)發佈公告,其附屬公司廣州戴德將以9600萬元,收購聞瀾文化60%股權,剩下的40%股權,將根據聞瀾傳媒業績的對賭完成情況,在3年後以相應的價格收購。


根據公告,若3年內聞瀾文化盈利總額超過7000萬元,則剩餘40%股權將作價8000萬元;若盈利總額在6300萬至7000萬元之間,剩餘股權作價4000萬元;若盈利總額在5600萬至6300萬元之間,剩餘股權以2000萬元轉售;若盈利總額低於5600萬,則剩餘股權轉讓價格為0。


公開資料顯示,聞瀾文化主要從事策劃文化及娛樂活動、演出經紀人及培訓音樂樂隊業務,其中最被人熟知的,就是旗下有藝人楊超越。也就是說,此次收購,傳遞娛樂意在微博擁有千萬粉絲的“錦鯉”楊超越。


近幾年,傳遞娛樂試圖建立“藝人+人才+IP+產品+分銷渠道”的全產業鏈佈局,雙方若能在未來合作成功,也不失為一種資源互置。


但值得一提的是,聞瀾文化即使擁有楊超越,也並沒改變常年虧損的事實。2017年和2018年度,聞瀾文化實現營收183.6萬元和687.4萬元,分別虧損219.1萬元和154.5萬元。


如此低的營收能力,能否在未來3年完成最低5600萬元的預期盈利總額,仍值得懷疑。


-2-王思聰的創業十年:資本血淚史


不知道有沒有人發現,王思聰已經半年沒有更新微博了,說來也是,誰能料到當年一貫高調的王思聰,如今因一次失敗的對賭重回大眾視線。


十年謝幕:讓楊超越、馮小剛等身陷對賭的那些企業,現在還好嗎?


2009年,王思聰從父親王健林手中獲得了一共5個億的投資啟動資金,創立了普思投資公司。2015年,直播風口大吹,王思聰成立了熊貓TV,加入千播大戰。


熊貓TV正式上線後僅用4天時間,註冊用戶就突破50萬人。2015年-2017年年中,熊貓互娛得到了近7億的融資,徹底超越虎牙和鬥魚,成為直播領域的一匹黑馬。


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但在2017年下半年,外部融資挫折和日益龐大的直播帝國所帶來的種種經營問題,讓熊貓直播迅速土崩瓦解。熊貓直播的投資方之一:鉅派投資,旗下有一個名為“鉅大秀贏財股權投資基金”的產品,是單一投向熊貓TV的股權投資產品。


該產品材料其中與王思聰有關的核心條款顯示,“本基金確定轉股後,PT公司承諾本基金取得不低於A輪投資人獲得的所有權利,並由實際控制人王思聰承諾本基金有權要求其回購股權”和“年化12%的回購承諾”。


後面的故事大家也都知道了:2019年3月熊貓TV破產,對賭失敗,引發一系列股權糾紛......


十年謝幕:讓楊超越、馮小剛等身陷對賭的那些企業,現在還好嗎?


天馬行空慣了的王思聰因為消費行為的受限以及社會輿論的壓力,也一定會在行為上感覺到諸多的不便。


也正是如此,對商業倫理與法律規則多一分敬畏與恪守,應當是剛過而立之年的王思聰從職場挫折中得到的寶貴收穫。


-3-到底誰欠星爺一張電影票?


不知道從什麼時候開始,每次有周星馳的電影上映,#欠星爺一張電影票#的話題總會衝上熱搜。


2016年春節《美人魚》上映,已經許久沒有新作品的周星馳,憑藉自己早期超強的口碑,狂攬33億票房,憑一己之力拉高了中國內地票房的最高紀錄。


十年謝幕:讓楊超越、馮小剛等身陷對賭的那些企業,現在還好嗎?


除了天時地利,《美人魚》在網上的營銷也功不可沒。#欠星爺一張電影票#的話題,在《美人魚》還沒上映的時候就已經在網上開始傳播,而看著星爺電影長大的8090後們,都在感動之餘貢獻了自己的一份票房。


2017年,周星馳再攜《西遊伏妖篇》席捲春節檔,16億票房登頂票房冠軍,#欠星爺一張電影票#毫不意外的出現在熱搜榜上。


時間到了2019年,這一招似乎不如以前那麼好用了。


星爺2019春節檔的《新喜劇之王》僅收穫6億票房,跳水62%。後來這部電影被曝光,從開機到殺青僅用時1個多月,是原定上映《美人魚2》的替代品。


不少網友評價該片“粗製濫造”、“收割韭菜”,豆瓣評分與前作相比低了一半,大量粉絲不再買帳星爺的“情懷收割套路”,甚至脫粉回踩。


十年謝幕:讓楊超越、馮小剛等身陷對賭的那些企業,現在還好嗎?


周星馳的前半生佳作頻出,從《唐伯虎點秋香》到《功夫》,每一部都是華語電影史上的明星。早已功成名就的星爺,冒著口碑崩塌的風險趕拍電影,到底圖個什麼?


有錢人的煩惱有二:一是太有錢,二就是空虛。


想必星爺就是攤上了空虛的煩惱。辛苦勞碌一輩子,現在停下來難免感到孤獨,所以就去做導演,開公司,那開公司就得融資,卻沒想到遇上了大麻煩。


星爺公司PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED(PDAL)早早獲得了另外兩家公司的13億投資,投資方為降低風險,就要求周星馳做出業績承諾:


原股東(周星馳)承諾PDAL於香港會計準則下四個財政年度實現的淨利潤承諾數總額共計10.4億元,其中2016-2019年實現的淨利潤目標分別不低於人民幣1.7億元、2.21億元、2.873億元和3.617億元。實際淨利潤數不足淨利潤承諾數的部分由原股東進行現金補償及回購。


這也難怪星爺冒著晚節不保的風險連軸拍電影,可惜的是票房一年比一年低,承諾卻一年比一年高。


原本被給予厚望的《美人魚2》到現在還沒有消息,如果不能如期上映,星爺明年怕是真的要斥巨資補償回購,畢竟已經沒有人欠星爺電影票了。


-4-一份對賭協議,壓垮當年妖股


曾經的視頻播放之王暴風影音,再次回到人們視野中時,已經是滿目瘡痍。


馮鑫被抓、市值暴跌、人去樓空......我們很難將這些詞彙與4年前初登創業板,連續拿下29個一字漲停板,風頭無兩妖股聯繫起來。也許是被滾燙的資本衝昏了頭腦,馮鑫也跟賈躍亭一樣,試圖打造自己的大生態帝國。


十年謝幕:讓楊超越、馮小剛等身陷對賭的那些企業,現在還好嗎?


一次資本運作,將風雨飄搖的暴風送上了末路。


暴風集團全資子公司暴風投資聯合光大浸輝投資管理(上海)有限公司(下稱“光大浸輝”),發起設立了一隻規模為52.03億元的產業併購基金——上海浸鑫。光大浸輝是光大資本下屬的子公司,而後者是光大證券的全資子公司,主要從事私募股權投資基金業務。


上海浸鑫的主要目標是收購MPS公司(英國體育版權公司MP&Silva Holdings S.A)65%股權。MPS彼時的估值高達14億美元,主要從事媒體轉播權管理,擁有意甲、英超、美洲盃、NFL等著名體育賽事在全球或部分地區的轉播權。


暴風集團承諾向上海浸鑫承諾,在募集資金完成後,在一年半內暴風集團募集資金從上海浸鑫處“接盤”MPS,上海浸鑫退出。但如果暴風集團的承諾無法實現(相當於置換股權的對賭失敗),暴風集團及馮鑫就需要回購MPS股權,承擔債務兜底責任。


但在上海浸鑫以高達47億元的價格入主後,MPS公司在版權市場上接連失守,被競爭對手擊敗。此外,作為MPS創始人的Andrea Radrizzani早在2015年就成立了Eleven Sports,從事賽事轉播,構成了與MPS的競爭。2018年10月17日,由於無力支付版權費,英國高等法院裁決MPS破產清算。


這一項目的失敗,使光大證券和招商銀行為此承受了數十億元的損失。光大證券將虧損矛頭直指暴風集團及馮鑫本人,並在今年5月將暴風集團及馮鑫告上法庭,索賠7.5億元。


-5-馮小剛的“影視寒冬”


不知道大家是否還記得當年馮小剛與萬達的“《芳華》大戰”。一向高冷的馮導,為何會在網上公開向萬達開炮呢?


十年謝幕:讓楊超越、馮小剛等身陷對賭的那些企業,現在還好嗎?


今年年初,華誼兄弟公佈了“最差年報”,其中馮導對賭失敗,補償華誼兄弟數千萬。這也難怪,馮小剛在《芳華》上映期間“導了那出戏”。


2015年10月,華誼兄弟宣佈以7.56億元收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司(簡稱“浩瀚影視”)70%的股權,令這家成立僅一天的公司估值一舉超過10億元。浩瀚影視的股東藝人包括李晨、馮紹峰、Angelababy、杜淳、陳赫。


收購浩瀚影視一個月後,華誼兄弟於2015年11月發佈公告稱,以10.5億元收購東陽美拉股東馮小剛、陸國強合計持有的70%股權。東陽美拉在被收購時也僅成立2個月。公告顯示,當時東陽美拉的資產總額僅為1.36萬元,負債總額為1.91萬元,所有者權益為-0.55萬元。


根據協議,馮小剛承諾東陽美拉2016年的業績目標為稅後淨利潤不低於1億元,2017年至2020年12月31日每年度業績目標在上一年承諾的淨利潤目標基礎上增長15%,如有差額將以現金方式補足。據此測算,東陽美拉2017年業績目標為1.15億元,2018年業績目標為1.32億元。


財報顯示,2018年東陽美拉實現淨利潤6501.50萬元,遠未達到承諾的“1.32億元”業績目標,東陽美拉需要補償華誼兄弟近6700萬元現金。


浩瀚影視的部分股東也將承擔補償責任。浩瀚影視此前承諾,2015年淨利潤不低於9000萬元。明星股東也承諾,自2016年度起,每個年度的業績目標為在上一個年度承諾的淨利潤目標基礎上增長15%。未達成業績目標則需以現金方式補足。公告顯示,浩瀚影視2016年實現稅後淨利潤1.01億元,距離收購時承諾的目標“1.035億元”相差250萬元。


2018年年報顯示,根據公司與交易各方簽署的《股權轉讓協議》,2018年度的業績承諾目標合計不低於1.36億元。2018年浩瀚影視實現淨利潤1.95億元,但少數明星股東由於參與制作的項目未達到收入確認的時間,尚不能計入本報告期淨利,該股東將根據協議進行補償。


馮小剛2018年對賭失敗,後面的年報顯示,華誼兄弟已在2019年4月收到馮導6821.11萬元業績補償款。


十年謝幕:讓楊超越、馮小剛等身陷對賭的那些企業,現在還好嗎?


12月20號,馮導新作《只有芸知道》即將上映,東陽美拉今年1.51億的業績目標,就全指望這一部了,期待馮導能交出滿意的答卷。


十年謝幕:讓楊超越、馮小剛等身陷對賭的那些企業,現在還好嗎?


-6-中國最年輕富豪的“淪陷”


中國有多少互聯網企業在2019年栽了跟頭?除了前文提到的暴風集團、熊貓互娛,噹噹、京東、淘集集今年過得也不太順暢。


不過論慘,估計都沒有愷英網絡慘,2019年,愷英網絡的7名高管先後“淪陷”:對賭,賭進了局子。


6月12號晚,愷英網絡(SZ002517)發佈公告稱,公司實控人王悅因涉嫌操縱證券市場罪被警方逮捕。這位曾以70億元身家、與滴滴創始人程維一同入選“2016胡潤全球富豪榜”的80後富豪,迎來了人生的至暗時刻。


從3月底至今,愷英網絡經歷了高管更替、業績陡降、實控人王悅被捕(董事長金鋒、副總經理馮顯超也先後被逮捕)、股份遭凍結、面臨多起訴訟等一系列變故。公司市值在2015年借殼成功時曾達到近500億元的峰值,現今已然只剩下不到80億元。回顧愷英網絡4年前借殼上市的對賭之約,禍根在當年就已被埋下。


2015年,愷英網絡以63億估值借殼泰亞股份登陸A股,雙方的業績對賭是,此後三年,愷英網絡的淨利潤分別不低於4.6億元、5.7億元和7億元。但是,愷英網絡2014年的淨利潤僅為6300萬元,與2015年的淨利潤目標相差七倍之多,此刻的王悅,作為對賭目標公司實控人,承擔著巨大的業績壓力,作為上市公司實控人股東,他難免還有股票質押套現的衝動。


十年謝幕:讓楊超越、馮小剛等身陷對賭的那些企業,現在還好嗎?


為了實現對賭的淨利潤承諾,王悅控制的愷英網絡開始了近乎瘋狂的併購之旅。


經過上市後的一系列收購,愷英網絡超額完成業績承諾。除此之外,愷英網絡為趕風口、追概念,幾乎將所有A股熱門概念與題材類公司“一網打盡”。


在對賭期間,實控人王悅也陸續將自己手中持有的愷英股票質押,到2018年10月10號,王悅將手中持有的愷英網絡股票全部質押給8家不同的證券公司,包括國泰君安、興業證券等知名證券公司。根據公司2019年一季度報告,上市公司另一大股東、副總經理馮顯超,也將持有的手中股份進行100%質押。


遊戲行業的產品存在較短生命週期,愷英網絡也不免落入“遊戲魔咒”,在明星遊戲走向下坡路之後,公司業績勢必受到影響,從2017年起,愷英網絡的股價一路下跌。


十年謝幕:讓楊超越、馮小剛等身陷對賭的那些企業,現在還好嗎?


但是王悅所持的公司股票已經100%被質押。也就是說,股價再怎麼跌也不會影響他通過質押換得的現金,而隨著時間的推移,接受質押的八家證券公司將面臨不斷攀升的爆倉風險。


-7-新麗的“中國漫威夢”,還要多久?


#慶餘年超前點播50元#的話題近日衝上熱搜,甚至還被《人民日報》點名。這樣的營銷付費模式引起了諸多視頻會員的不滿,不過批評也好、接受也好,都讓《慶餘年》專注了眼球和話題。


從年底空降開播到各種么蛾子頻出,也是從側面證實了《慶餘年》出品方新麗傳媒,真的是被7億對賭給逼急了。


十年謝幕:讓楊超越、馮小剛等身陷對賭的那些企業,現在還好嗎?


2017年,新麗以155億的對賭價格成功賣身閱文集團。實際上,155億元的對賭價格在當時資本市場看來有些虛高,收購新麗第二天,閱文股價下跌17%,同時新麗背上了2018、2019、2020年不低於5億、7億、9億淨利潤的對賭協議。


今年年中,閱文集團公佈半年報,其中新麗收入6.6億元,淨利潤僅9.5千萬;而放眼下半年,除了中秋檔的一部《誅仙1》取得4億票房外,新麗再也沒有其他能打的影視作品,7億的目標看起來遙遙無期。


十年謝幕:讓楊超越、馮小剛等身陷對賭的那些企業,現在還好嗎?


事實上,新麗去年就未能兌現業績,淨利潤僅3.24億元,低於5億的承諾。從這兩年數據來看,新麗表現的確不盡如人意,“限古令”似乎是其業績受挫的主要原因。


2019年3月22日,網傳廣電總局出調控新規,從即日起至6月,包括武俠、玄幻、歷史、神話、穿越、傳記、宮鬥等在內的所有古裝題材網劇、電視劇、網大都不允許播出。已播出的撤掉所有版面,未播出的全部擇日再排。


2018年,新麗原定於第四季度上線的電視劇《狼殿下》《慾望之城》未能如期,年度大片的《如懿傳》不僅沒能上星電視劇,還與網劇《延禧攻略》撞檔,收入更是不達預期;2019年,《狼殿下》《天龍八部》和《鹿鼎記》仍不能確定是否可以順利播出。


新麗2019年的對賭業績承諾,又可能完不成了。


據閱文集團的公告:如果新麗無法完成對賭業績,根據他們之間的收購協議,閱文支付給新麗的收購對價會根據績效完成情況進行扣減調整。例如去年,閱文就對新麗做出了估值調整,調減了約8.5億元的支付對價。


因此,如果新麗無法完成對賭業績,則會面臨商譽減值以及被追索損失的結果,股東能套現的錢相應也會減少。儘管如此,閱文仍看好新麗在IP影視的業務佈局,相信待其充分釋放內容庫的潛在實力後能夠實現IP變現。


新麗也喊出了打造“中國漫威”的口號,不過,從這兩年新麗的業績情況看,想做“中國漫威”,這一天還遠得很。


-8-全資子公司的“反叛”:跨界收購的路能不能走遠


2019年,中國新能源汽車產業風起雲湧。一家叫北京普萊德新能源電池科技有限公司的第三方動力電池PACK企業給這個行業帶來了不少瓜。


普萊德是上市公司廣東東方精工科技股份有限公司在2016年全資收購的新能源汽車產業的PACK公司。東方精工在2019年年初發布關於普萊德2018年業績承諾的專項審核報告、主張參與對賭的普萊德原股東需要補償,5月普萊德就公開和東方精工叫板,甚至管理層還召開了一場主題為“業績被虧損,管理怎背鍋?”的媒體發佈會,公開表示普萊德2018年不僅未虧損甚至還有巨大盈利。普萊德的“反叛”甚至得到深交所的關注,母公司東方精工不得不趕緊發公告稱普萊德的新聞發佈會並未得到東方精工的股東授權。


十年謝幕:讓楊超越、馮小剛等身陷對賭的那些企業,現在還好嗎?


今年關於東方精工及普萊德的瓜從年初吃到年末:4月東方精工要求普萊德原股東進行業績補償26.45億;5月普萊德召開新聞發佈會否認虧損;4-7月普萊德原股東寧德時代、福田汽車隔空喊話支持普萊德管理層;7月,東方精工一怒之下提起仲裁、凍結普萊德原股東持有的東方精工股份;11月末,東方精工連發40個公告宣告獲普萊德原股東16.76億元的業績補償並以15億元的價格出售普萊德。


這場收購大戲,從2016年47.5億收購到2019年15億出售,不知道東方精工這家專營瓦楞紙箱包裝設備的上市公司作何感想。


在東方精工、普萊德及普萊德原五股東寧德時代、福田汽車、北大先行等的隔空喊話業績是否達標的隔空喊話中,新聞媒體經常把這起風波戲稱為“業績對賭羅生門”:東方精工說普萊德2018年虧損嚴重;普萊德及其原股東說不僅沒虧損反而盈利3億多;甚至審計機構立信都下場說明情況,一石激起千層浪。


十年謝幕:讓楊超越、馮小剛等身陷對賭的那些企業,現在還好嗎?


收購大戲的開始是,2016年在新能源汽車風口上,東方精工想通過併購切入新能源汽車領域,於是從北大先行、福田汽車等原股東手中收購普萊德100%股權,收購價格為47.5億元,以發行股份3.2億股及支付現金18.05億元方式支付。同時,普萊德原股東與東方精工簽訂對賭協議,普萊德原股東北大先行、北汽產投、寧德時代、福田企業及青海普仁承諾普萊德2016-2019年分別實現扣非淨利潤2.5億元、3.25億元、4.23億元和5億元。


雙方約定併購後東方精工將重新改組、控制普萊德的董事會,控制關鍵崗位人員的安排等。但是事與願違,完成收購後普萊德的董事會仍然由寧德時代、北汽產投等股東控制,東方精工這個100%的大股東完全成了擺設。這才出現了普萊德管理層的“反叛”--畢竟普萊德管理層並不是東方精工的人。


所謂的“業績羅生門”,除了討論會計關於業績計算等專業問題外,歸根結底在於“羅生門”中的目標公司的控制權問題,否則也不會出現全資子公司的“反叛”。


但目標公司的控制權問題,更多反映了諸多上市公司/資本跨界涉足其他領域(比如本案中的新能源汽車動力電池領域)所面臨的重要問題:跨界收購,如何能走得更遠?


-9-對賭變豪賭:股權轉讓款成了業績補償款


對賭對於出售公司股權的股東,是一把雙刃劍:如果目標公司順利完成對賭目標,股東獲得十幾倍溢價的股權轉讓款全身而退,實現財務自由;如果目標公司不幸未完成對賭目標,股東可能就得把股權轉讓款賠給收購方,而自己早已不持有目標公司股權,最後落得“人財兩空”。


對於生產生物製藥裝備的成都英德而言,現在可能就面臨著“人財兩空”的風險。


2014年,老牌醫療器械生產企業新華醫療通過發行股份及支付現金的方式購買成都英德85%股權。雙方簽下對賭協議,成都英德股東隋湧等9人承諾:成都英德2014年-2017年的扣非淨利潤分別不低於3800萬元、4280萬元、4580萬元、4680萬元。若未完成,9名股東應向新華醫療支付當期業績承諾與實際扣非淨利潤之差的2倍的業績補償款,即雙倍業績差額補償。


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製藥機械行業是一個週期性行業,深受政策環境的影響,2014年起由於醫藥生產質量規範改革的影響,成都英德在2014-2017年均未實現業績承諾,2016年甚至還虧損5057.83萬元。因此,根據對賭協議,業績承諾人要補償新華醫療19275.66萬元。按照約定的業績差額雙倍賠付條款,成都英德股東累計需賠償4.13億元,但當時出售時價格也才4.35億元。這就意味著9人不但將失去苦心經營多年的公司,而且之前拿到的錢也幾乎要盡數奉還,真是賠了夫人又折兵。


但對於新華醫療而言,若拿到1.8億元補償款,就相當於公司幾乎沒有花錢便獲得了國內生物製品製藥機械龍頭企業的所有權,可以說是一筆超值的交易。


2017年6月2日,成都英德隋湧等9名自然人股東被新華醫療起訴至法院,索債金額為3.8億元及延遲支付的利息。法院並沒有完全支持新華醫療雙倍賠付的訴訟請求,只判令成都英德支付1倍業績差額的70%作為補償款,加上遲延履行的利息共計1.8億元。


法院認為,雙方對賭協議條款不夠明確,新華醫療以戰略投資人的身份使其實質性地參與了成都英德的經營管理,法院便不支持將業績未完成的責任全部歸因於成都英德的主張。


新華醫療十分不滿,表示會繼續上訴。


-10-財務造出“一飛沖天”的業績,上市公司面臨退市的風險


業績對賭期間,投資方和承諾方戰戰兢兢;業績對賭完成後,投資方仍要小心翼翼避免爆雷。


航天通信,是航天科工的上市子公司,在2015年以發行股份方式(發行價格15.67元/股)購買智慧海派(一家以手機ODM為主業,曾屬於手機ODM/OEM出貨量前十的廠商)51%股權,交易價格為10.65億元。


十年謝幕:讓楊超越、馮小剛等身陷對賭的那些企業,現在還好嗎?


雙方簽訂業績對賭協議約定:智慧海派2016年度、2017年度、2018年度實際淨利潤數額分別不得低於2.5億元、3億元、3.2億元。智慧海派2016年度、2017年度、2018年度實現實際淨利潤分別為2.91億元、億元、3.11億元、3.51億元,業績承諾完成率分別為116.54%、103.74%、109.61%,超額完成每年業績承諾。承諾方順順利利完成對賭,而在2019年半年報中,智慧海派公告虧損3個億,令人咂舌。


然而在2015年至2018年智慧海派堪稱完美的業績表現期間,航天通信卻屢次收到上交所監管函和問詢函,原因均圍繞著智慧海派存在業績虛假、資金鍊斷裂、債務違約、違規擔保等重大風險事項,並預計對上市公司造成重大影響。


雖說航天通信與十餘家子公司合併報表審計,但是智慧海派一家獨大,航天通信的收入基本來自於智慧海派。航天通信的盈利完全取決於智慧海派,自子公司智慧海派爆雷以來,航天通信備受波及,連日來股價暴跌超30%。航天通信表示,因智慧海派體量佔比較大,公司可能面臨退市風險。


十年謝幕:讓楊超越、馮小剛等身陷對賭的那些企業,現在還好嗎?


據悉,2015年以來,航天通信頻繁更換會計師事務所,且出現前後會計師對智慧海派收入確認判斷差異的情況。尤其是在對智慧海派2016年度業績承諾完成情況的專項審核中,天職國際會計師事務所於2017年4月27日出具的報告顯示,智慧海派2016年度業績承諾完成率為85.66%;而瑞華會計師事務所於2018年4月10日出具的報告則顯示業績承諾完成率為116.54%。


業績對賭交易中,業績承諾方可能為了實現業績目標而不惜鋌而走險,對目標公司財報進行造假,一旦造假行為敗露,不僅業績承諾方將承擔刑事責任風險,也可能給收購方帶來巨大經濟損失。


-11-新的時代即將開啟,中國資本交易新發展


或許未來的歷史學家,會稱我們這個時代為智能時代。而對我們的資本市場來說,新興技術不僅催生了新的獨角獸,也產生了新的交易方式,對賭就是其中之一。


從“舶來品之爭”到大家逐漸接受“中國智造”,從“協議效力問題”到“更適合中國的對賭交易”,對賭在過去十年經歷了長足的發展。


在未來十年,新興經濟會創造更多、更適合中國的資本交易方式,獨角鯨商業律師團隊也將會一路護航,為中國資本交易的健康發展保駕護航,讓我們一起見證中國的下個十年。

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