項羽把軍隊駐紮在咸陽幾天，但沒有久留之意。軍中有個人叫韓生，他上前勸說項羽：“大王，您看這關中，山川河流為屏障，四面可守好地方，土地肥沃，物產豐盈，您完全可以在這裡建都稱霸啊。”
項羽卻不這麼認為，他覺得秦宮已經被自己燒光了，在這也人生地不熟的，不如回老家稱霸一方。
韓生沒說啥，就退了出去。逢人便說：“人家都說楚國人像戴著帽子的猴子，今天我算是見識了。”
這話傳到了項羽耳朵裡，項羽勃然大怒，隨即把韓生給用鍋煮死了。
項羽把自己進咸陽的事派人回報給了楚懷王，本想著楚懷王識相，能封自己關中王，誰知道楚懷王說按約履行。項羽氣得暴跳如雷，這老楚也太沒眼力勁了，雖說是劉邦先進得咸陽不假，可是現在自己實力多強啊，以前的約定不就是走走過場嘛，楚懷王的腦子怎麼那麼僵硬啊！
於是項羽對眾人說：“老子打仗怎麼說也好幾年啦，都是第一個衝到最前面，現如今到了咸陽，連個王都不給噹噹，我心裡是真委屈啊。楚懷王雖然沒啥能力，但好歹是我們老項家給立起來的，應當給他一塊地，尊他為王。”
眾將領都同意。
項羽於是虛情假意地尊崇楚懷王為義帝，把他遷移到長江以南去住。
好，秦朝已經滅亡了，項羽也做了實際上的老大，那麼該說說劃分土地，分封地主的事了。
分封如下：
項羽——西楚霸王（自立）
劉邦——漢王
分割關中為三地：雍、塞、翟
章邯——雍王
司馬欣——塞王
董翳——翟王
魏豹——西魏王
韓成——韓王
申陽——河南王
司馬卬——殷王
趙歇——代王
張耳——常山王
黥布——九江王
吳芮——衡山王
共敖——臨江王
韓廣——遼東王
臧荼——燕王
田市——膠東王
田都——齊王
田安——濟北王
田榮多次背叛項羽，又不肯領兵跟隨楚軍攻秦，所以不封。
陳餘拋棄將軍印信離去，不追隨入關，就把南皮三個縣封給了他。
劉邦怒了：“這尼瑪太不公平了，怎麼就好端端地把老子給弄到漢中去了？說好的關中呢？”一旁的周勃、灌嬰、樊噲也都鼓勵他打項羽。
蕭何一看這情形要壞事啊，趕緊規勸他：“在漢中當王雖然不怎麼好，但是總比死了強啊，你現在去打項羽，那不就是送死嗎？”
劉邦說：“至於死路一條嗎？”
蕭何說：“大王兵力不如項羽，百戰百敗，不死又能怎麼樣呢？我希望大王您能立足漢中，撫養百姓，招引賢才，積累物資，然後回師東進，平定三秦，如此這樣，您就可以奪取天下了，您品，您細品。”
劉邦說：“好吧，聽你的。”
於是劉邦領著他的一群難兄難弟，去了蜀地。
分封告一段落，大家都懷著各種心情去了自己的封地。
在劉邦出發前，張良要去跟隨韓王韓成，於是就在褒中和劉邦分別，臨走前，張良勸告劉邦：“大王，你去蜀地的時候，一定要把蜀地的棧道給燒光光，一是為了防備其他軍隊弄你，二是向項羽表示自己沒有往東去的意圖，三是安安心心搞發展。話說到這個份上，您一定要聽啊！”
劉邦一把鼻涕一把淚地答應了。
這次分封存在很多問題，項羽封的都是對自己有功的人，對自己沒好處的人他都沒理會。
這不，田榮發怒了。
田榮腦子都快燒炸了，隨即出兵攻打田都，田都跑到了楚國。
因為田市是田榮的侄子，田榮想讓田市留在這裡，但是田市太慫，怕惹了項羽，便晚上偷偷地往膠東跑。田榮惱田市沒骨氣，就殺了他，自立為齊王。
這次分封中，還漏掉了一個猛人，那就是彭越。他現在正在尋找組織，但是沒人收留他，恰巧田榮缺人，就收編了他，授予他將軍官印，命他去打濟北王田安。
敢情田榮打的都是老田家的人啊，專打老田家吃裡扒外的傢伙。
沒多久，將軍彭越就幹掉了田安，此時，田榮成了最大的贏家，他兼併了三齊之地。
田榮準備趁熱打鐵，順道弄一下項羽，就命彭越去攻打楚國。項羽這面，命令蕭公角迎戰彭越，但不幸的是，老彭很給力，打敗了楚軍。
田榮徹底和項羽撕破了臉，扛起了反抗大旗。被冷落的陳餘現在也是一肚子火，發牢騷說：“張耳和老子一樣的功勞，咋他就封為王了，我啥毛都沒有，太不公平了，我要策反。”你反我也反，大家一起反。
他派人去遊說田榮，請求資助一點兵力去攻打常山，恢復趙王的王位，讓趙國當齊國的外衛藩屏。
田榮知道後非常高興，因為又多了一個合作伙伴，於是就分給陳餘一點兵力。
要說最慘的，那就是韓王韓成。這小夥子在反秦過程中沒啥功勞，項羽事後想了想，大家都立下了汗馬功勞，都出了一分力，你倒好，白白撿了一個王當，不行，你不能去封地，你跟著我走吧。來到彭城，項羽又覺得他是個廢物，啥技能都沒有，留著浪費糧食，乾脆用刀把他殺了。
劉邦領兵去蜀地，在途徑南鄭時，好多士兵因為太過於思念自己的故鄉，都逃跑了。
這天有人向劉邦打報告，說：“大王，丞相蕭何逃跑了。”
劉邦驚了一跳，罵道：“奶奶的，別人跑也就算了，現在連丞相也跑，我可怎麼活啊？嗚嗚嗚，還愣著幹嘛，派人去追啊！”
過了一兩天，蕭何回來了，劉邦看到他，兩眼頓時有了光芒，但是又非常憤怒，罵他：“臥槽，丞相，你咋捨得回來啊？你一跑，我兩天沒敢睡覺，你給我解釋解釋，為啥跑？”
蕭何說：“大王，我沒跑啊，我是去追人去了！”
劉邦忙問：“你追誰啊？”
蕭何說：“韓信，韓信的韓，韓信的信。”
劉邦一聽，又罵了起來：“你是閒的蛋疼了吧，跑這麼多士兵，你卻唯獨追他？他屁股上有金子啊？你撒謊都不專業。”
蕭何說：“跑得那些人，抓個壯丁就補充過來了，但是韓信這個人跑了，就得不到啦。韓信這個人，是個人才啊，您若想老老實實待在漢中，那有他沒他無所謂，但是如果您想爭奪天下，那必須有此人。”
劉邦問：“那行，你給我一份他的人生履歷，我看看。”
蕭何拿出一份韓信的簡歷，上面介紹了韓信的一些事情：
韓信，男，淮陰人，家境貧寒，沒有什麼好德行，所以沒有被人推選去做官，又不會經商做買賣，只有整天東逛西逛地跟著別人吃閒飯，人們因此都不喜歡他。
一天，韓信餓了，來到河溝裡釣魚，一個老太太正在附近洗衣服，看到他餓的臉色發青，趕忙給他端了一碗麵條，韓信咕嚕咕嚕喝光了。
然後韓信對老太太說：“等我有錢了，肯定會重重地回報您。”
老太太非常生氣，說：“又吹牛嘞，都混成這個鬼樣子了，還給我談回報，你把自己過好就行了。”
韓信默然。
過了一些日子，韓信正在路上散步，忽然淮陰縣有名的混混，對著韓信比了一箇中指，說：“你是不是有病？為啥天天都背個劍，你是防人家的，還是找事嘞？你如果想找事，就用劍插我，如果你不敢，那你就從我褲襠下爬過去。”
韓信上下仔細地打量了那個混混，然後俯下身子，從雙腿下鑽了過去，冷靜從容地走開了。周圍的吃瓜群眾，看著他的背影，都說：“看那個人，像條狗哎！”
後來韓信投靠項梁帳下，但是一直都默默無聞。項梁死後又跟隨項羽，項羽念他是項梁的老部下，就讓他做了郎中。
在營中，韓信曾多次向項羽獻策，但是項羽都不予採納，這讓韓信覺得自己懷才不遇，內心十分困苦。
等到劉邦進入蜀地時，韓信就溜到了劉邦軍中，但還是沒有人知曉他。
有次韓信不小心犯了點錯誤，理應斬首，輪到砍韓信時，韓信向夏侯嬰大喊：“得我者，得天下，漢王難道不想要天下？”夏侯嬰聽到此話，一愣，趕忙把他請到營帳中，與他詳談，交談之後，非常喜歡他。
第二天就把他的情況告訴給了劉邦，劉邦沒當回事，只是給他升了一級，但還是一個小官。
韓信整天悶悶不樂，恰巧蕭何路過，與他閒聊了幾句，發現他不一般，於是拉著他到臥室好好談談，更是覺得他不同於常人。所以前天夜裡聽說他跑了，蕭何就趕緊追他，這黑燈瞎火的，幸虧追到了。一回來就趕緊向劉邦推薦：“奪取天下，全靠此人。”
劉邦說：“他有這麼大的本事？那就給他一個將軍做做吧！”
蕭何說：“一個將軍不能滿足韓信的胃口，他還是要溜的。”
劉邦說：“那就大將軍吧！這總算行了吧？”
蕭何說：“大王就是痛快，我替韓信謝謝您嘍，但是您還要做一樣，就是您封他時，一定要舉辦一個儀式，讓他覺得您很看重他。”
劉邦答應了，過了幾天就拜韓信為大將軍。
但是劉邦還沒有見識韓信不尋常之處，就問他：“丞相多次向我誇獎您，說您能幫我奪取天下，您說說怎麼個奪取法？”
韓信說：“您覺得自己在打仗方面，能比得上項羽嗎？”
劉邦說：“慚愧慚愧啊，我比不上他啊！”
