股東“退股”的幾種方法

由於整體經濟形勢不斷下滑,設立、投資公司的風險不斷加大,有一些公司經營進入了低潮期,或者股東之間逐漸產生了矛盾和糾紛,進而出現了不少公司股東想要退出投資的情形。那麼,公司股東對公司投資後,是否可以“退股”?


股東“退股”的幾種方法

從法律規定和實務操作看,股東的退股方式包括減資退股、股權轉讓、要求公司回購股權、公司解散等。股東可以根據具體情況具體分析,制定最佳的退出方案,選擇最恰當的退出方式最大限度的保護自身權益。

一、公司減資

根據《公司法》的規定,經過代表三分之二以上表決權的股東通過可以作出公司減資的決議。也就是說可以通過減少公司註冊資本的方式,達到股東退股的目的。

二、依公司章程或決議解散

根據《公司法》180條之規定,當公司章程規定的營業期限屆滿或者其他解散事由出現,公司解散。另外,公司股東會也可以通過公司解散決議來解散公司,很顯然,當這兩種情形出現時,公司股東自然可以收回其相應的出資。

三、股權轉讓

上述兩種退出方式都有一個前提條件,就是股東能夠通過相關協議,但是如果股東分歧嚴重,不能有效溝通怎麼辦?

根據《公司法》第71條之規定,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。也就是說如果其他股東不同意相關股東的股權轉讓,只要找到股權接手的第三人,也能實現股權轉讓的目的。

因此無論是股東間的股權轉讓還是對外轉讓給第三人,股權轉讓是小股東退出公司的優選方法。

四、請求公司收購股權

為了保護小股東的利益,《公司法》第74條規定,有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:(一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,並且符合本法規定的分配利潤條件的;(二)公司合併、分立、轉讓主要財產的;(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

也就是說,當出現上述三種情形時,相關小股東還可以通過訴訟的途徑,請求法院保護其股權退出的權利。

五、公司僵局訴訟解散

《公司法》第182條規定,公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

需要注意的是,“經營管理發生嚴重困難”主要指股東會決議做不出,管理矛盾突出等存續困難的情形。如很多公司雖仍在盈利,但已經出現“僵局”,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東就可以向法院申請解散公司。


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