證券代碼：603357 證券簡稱：設計總院 公告編號：2020-013
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
?《關於2020年度預計日常關聯交易的議案》尚需提交股東大會審議
?安徽省交通規劃設計研究總院股份有限公司（以下簡稱“公司”）與關聯方的關聯交易是正常生產經營所必需的、不可避免的，對公司發展具有積極意義，不會損害上市公司或中小股東的利益。
?日常關聯交易不會導致公司對關聯方形成依賴，也不會影響上市公司的獨立性。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
1、2020年4月22日，公司第二屆董事會第二十五次會議審議通過了《關於2020年度預計日常關聯交易的議案》，該議案以8票同意、0票反對、0票棄權獲得通過。上述議案尚需提交股東大會批准，公司的控股股東安徽省交通控股集團有限公司將在股東大會上對相關議案迴避表決。
2、公司獨立董事事前認可意見：
相關關聯交易不會對公司的持續經營能力、損益及資產狀況產生重大影響，公司主要業務不會因此形成對關聯方的依賴，不影響公司的獨立性。未損害公司及其他非關聯股東的合法權益，特別是中小股東的利益。本次公司預計2020年度日常關聯交易事項遵循了公開、公平、公正原則，交易事項定價公允，符合法律、法規及規範性文件的規定。上述事項不會對公司的持續經營能力、損益及資產狀況產生重大影響，未損害公司及其他非關聯股東的合法權益，特別是中小股東的利益。綜上，我們同意公司將上述事項相關的議案提交公司第二屆董事會第二十五次會議審議。
3、公司獨立董事發表的獨立意見：
公司2019年度日常關聯交易，屬於正常經營活動，是公司生產經營所需，該關聯交易以公允為原則，交易條件公平、合理，不損害公司及中小股東的利益，對公司本期以及未來財務狀況、經營成果無負面影響。公司主要業務不會因此形成對關聯方的依賴，不影響公司的獨立性。沒有損害公司和其他股東的利益，符合全休股東的利益。關聯交易表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》、《公司章程》和公司《關聯交易管理制度》等有關規定。
公司2020年度預計日常關聯交易，屬於正常經營活動，是公司生產經營所需，該關聯交易以公允為原則，交易條件公平、合理，不損害公司及中小股東的利益，對公司未來財務狀況、經營成果無負面影響。關聯交易表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》、《公司章程》和公司《關聯交易管理制度》等有關規定。
5、公司董事會審計委員會審核意見：公司確認的2019年度日常關聯交易和預計2020年度日常關聯交易符合相關法律法規，遵循了公平、公正、公開的原則，有利於公司相關主營業務的發展，交易條件公平合理，沒有對上市公司獨立性構成影響，沒有發現侵害中小股東利益的行為和情況。一致同意公司上述日常關聯交易事項。
（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況
2019年公司為關聯方提供各類服務的新籤合同額31,298.18萬元，較預計關聯合同額58,964.40萬元減少27,666.22萬元，原因主要是部分勘察設計項目未實施以及部分工程技術項目合同暫未籤辦所致，詳見下表。
單位：萬元
2019年公司與關聯方發生的日常關聯交易總額為33,540.25萬元，較預計關聯交易額55,442.83萬元減少21,902.58萬元，原因主要是部分勘察設計項目暫未實施以及部分工程技術類項目未達到收入確認條件，詳見下表。
單位：萬元
（三）本次日常關聯交易預計金額和類別
預計2020年公司為關聯方提供各類服務的新籤合同額不超過54,206.46萬元，較2019年增長73.19%。原因主要是上期部分未籤辦的工程技術項目合同延續至本期，以及本期預計新增部分高速公路勘察設計項目合同，詳見下表。
單位：萬元
預計2020年公司與關聯方發生的關聯交易額不超過45,289.46萬元，較2019年增長35.03%，原因主要是預計來自控股股東及其下屬子公司的部分在手訂單在本期將達到收入確認條件，詳見下表。
單位：萬元
二、關聯方介紹和關聯關係
（一）關聯方基本情況
（二）關聯方主要財務指標
注1：安徽皖通高速公路股份有限公司、安徽寧宣杭高速公路投資有限公司、宣廣高速公路有限責任公司的財務指標參照安徽皖通高速公路股份有限公司（股票代碼：600012）公開披露的信息。
三、關聯交易主要內容和定價政策
（一）提供工程技術、管理類服務
關聯交易的對象為公司控股股東及其控制的其他企業，該類交易主要採取招投標方式確定相應價格，未來該類交易仍將持續。
（二）提供圖文製作服務
公司全資子公司恆瑞圖文為控股股東提供圖文製作服務，該類交易採取市場定價。
（三）採購房屋租賃服務
公司全資子公司高速檢測公司向控股股東採購房屋租賃服務，該類交易採取市場定價。
（四）採購物業及客服勞務服務
公司向控股股東子公司安徽七星物業管理有限公司採購物業勞務服務，向控股股東子公司安徽省現代交通設施工程有限公司下屬全資子公司合肥市邦寧物業管理有限公司採購客服勞務服務，該類交易採取市場定價。
（五）採購關聯人維修工程服務
公司向控股股東子公司安徽省經工建設集團有限公司採購維修工程勞務服務，該類交易採取市場定價。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
控股股東交控集團及其下屬單位為安徽省高速公路主要建設、維護方，承接了安徽省境內絕大多數高速公路建設投資和維護項目，公司作為安徽省交通領域取得資質最為齊全的工程諮詢企業之一，在安徽省境內的高速公路領域承接業務，與關聯方的關聯交易是正常生產經營所必需的、不可避免的，對公司發展具有積極意義，不會損害上市公司或中小股東的利益。
公司業務獨立，具有獨立完整的業務體系及面向市場自主經營的能力，營業收入和營業利潤也不存在單純依賴於控股股東及其他關聯方的關聯交易，且關聯交易多通過公開競價方式確定，交易價格具有合理性、公允性，公司與關聯方的關聯交易不會導致公司對關聯方形成依賴，不會影響上市公司的獨立性。
本議案尚需提交股東大會審議。
特此公告。
安徽省交通規劃設計研究總院股份有限公司董事會
2020年4月23日
